深圳市银宝山新科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《深圳市银宝
山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市银宝
山新科技股份有限公司独立董事工作规则》（以下简称“《公司独立董事工作
规则》”）、《深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》
等规定，本人作为深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，报告期内本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行
独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事
项发表独立意见，谨慎、充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的
合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
独立董事刘守豹先生，1967 年出生，中共党员，江西大学法律系学士、西
南政法学院经济法系硕士、中国社会科学院研究生院法学系博士。1993 年 8 月
至 1994 年 12 月，任中国国际信托投资公司国际研究所任助理研究员；1994 年
至 2024 年 5 月，任三人行传媒集团股份有限公司独立董事；2019 年 10 月至 2025
年 10 月，任北京掌趣科技股份有限公司独立董事；1996 年 12 月至今，北京市
普华律师事务所创始合伙人、主任；2022 年 6 月至今，任中国出版传媒股份有
限公司独立董事；2023 年 8 月至今，任深圳市银宝山新科技股份有限公司独立
董事。
（二）关于独立性的说明
报告期内，经自查，本人在境内上市公司担任独立董事职务未超过 3 家，
未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何
职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本
人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联
企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影
响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独
立董事履职指引》及《公司独立董事工作规则》等相关规定中对独立性的要求。
二、2025 年度独立董事履职概述
报告期内，本人严格依据相关规定，切实履行独立董事职责，参加了公司
召开的董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，列席公司股东会。2025
年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项
议案及公司其它事项提出异议的情况，表决时均投了同意票。
（一）出席董事会和股东会的情况
五届董事会第二十二次会议）和 3 次股东会。本人出席公司董事会会议和股东
会会议的具体情况如下：
出席股东会
出席董事会会议情况
独立董 情况
事姓名 应出席 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未亲
出席次数
次数 席次数 出席次数 席次数 次数 自出席会议
刘守豹 8 1 7 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会及提名
委员会。本人担任提名委员会召集人、审计委员会委员、战略决策委员会委员，
在 2025 年度主要履行以下职责：
本人作为公司第五届董事会提名委员会召集人，按照《公司独立董事工作
规则》《深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》等相
关规定积极开展工作，报告期内组织召开 1 次董事会提名委员会会议，审查董
事候选人、副总经理、董事会秘书候选人的任职资格情况。本人持续关注公司
现任董事、高级管理人员的履职表现，全面掌握经营层职业发展动态，确保其
保持专业胜任能力和勤勉尽责状态，切实履行了提名委员会召集人的职责。
本人作为公司第五届董事会审计委员会委员，依照《深圳市银宝山新科技
股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《深圳市银宝山新科技股份有限公
司审计委员会年报工作规程》和《公司章程》的有关规定，报告期内，参加第
五届董事会审计委员会会议 5 次，认真审议了内审部门提交的审计总结及计划、
公司 2024 年年度报告、2025 年半年度报告、关联交易等议案，保证定期报告的
内容真实、准确、完整，关联交易的决策程序与信息披露符合相关法律法规的
要求，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
本人作为第五届董事会战略决策委员会委员，根据《深圳市银宝山新科技
股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则》的规定，报告期内就公司的经
营发展规划、战略投资方向与经营层进行深入研究和探讨，高度认同经营层在
战略转型、组织优化、风险管控等方面所作出的努力，同时为公司 2025 年度发
展战略提出合规性意见，加强了公司战略决策的科学性、合理性，对公司法人
治理和规范运作发挥了重要作用。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等监管规定，共计
出席 2 次独立董事专门会议，对计提资产减值及核销资产、2024 年年度报告、
关联交易等重大事项进行了深入研究和充分讨论。本人重点关注各项决策的法
律风险映射、内部控制的有效性以及对中小股东权益的影响，通过审慎分析议
案背景、仔细核查报表编制的合规基础、与其他独立董事交流探讨等方式，独
立、客观地提出专业意见，切实维护了公司整体利益和中小股东合法权益。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：1、未提议独立聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、未向董事会提请召开临
时股东会；3、未提议召开董事会会议；4、未依法公开向股东征集股东权利；5、
公司不存在可能损害上市公司或者中小股东权益的事项，未发表独立意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内审部门及会计师事务所保持密切沟通，每季度听
取内审部门汇报工作总结与工作计划，实时了解审计工作进展，对公司内部控
制制度的实施与执行情况进行有效监督；本人听取年审会计师关于年度审计工
作安排、重要审计事项及风险识别事项的说明，与之进行有效地探讨和交流。
本人对公司年度报告编制过程中的内幕信息保密情况着重关注，谨防发生内幕
信息泄露和内幕交易等违法违规行为。
（六）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人积极参加公司年度股东会、临时股东会、业绩说明会，把
握与公司中小股东交流机会，参会期间，广泛听取中小股东的意见和建议，有
效保障中小股东的知情权，在投资者关系管理中发挥积极作用。同时，本人密
切关注外部行业状况与市场变化情况可能对公司带来的影响，忠实地履行独立
董事保护中小股东合法权益的职责。
（七）在公司现场工作的情况
门会议、股东会以外，还在公司安排下到深圳、惠州、东莞等地考察，在公司
的现场工作时间为 17 日。包括但不限于下述走访：
下简称“城市更新项目”）进行专项实地考察，通过现场调研、听取汇报等方
式，重点了解了城市更新项目进展与重要时间节点规划。此次实地考察使本人
深入了解了城市更新项目的实际运营情况，为后续履职提供了重要参考。
了解了子公司上半年经营业绩、市场开拓、技术研发等经营状况，检查了内控
制度执行情况。
公司（以下简称“天津银宝”），与天津银宝经营管理层深入交流，了解子公
司生产经营情况、财务状况、内部控制制度的执行情况，掌握公司法人治理实
情，以便更真实、透明地依法依规履行独立董事职责。
通过现场工作，本人深入了解了公司的经营状况、管理情况、内部控制制
度的建立健全及执行情况等事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人
通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切
联系，结合专业知识与从业经验判断宏观环境可能对公司带来的影响，及时对
公司经营管理提出建议。
（八）公司配合独立董事工作的情况
为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及经营
层之间形成了良性有效的沟通机制。公司董事会、高级管理人员及其他人员确
保本人了解经营管理情况的途径多样、沟通有效，能够及时了解重大项目进展
以及生产经营中可能存在的法律风险，知情权得到了充分保障，在履职过程中
未受到任何干扰或阻碍。
三、2025 年度履职重点关注事项情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，维护公司及全
体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 12 月 30 日召开第五届董事会第二十二次会议、2026 年 1
月 15 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于向关联方（上海东
兴）办理借款展期及新增借款暨关联交易的议案》《关于向关联方（上海东兴）
办理欠款展期暨关联交易的议案》《关于向关联方（布拉德）办理借款展期暨
关联交易的议案》。
除上述事项外，报告期内公司无其他应当披露的关联交易。公司董事会在
审议关联交易时，关联董事回避表决，需提交股东会审议的关联交易议案，关
联股东回避表决，表决全过程均符合有关法律、法规的规定。本人认为，公司
所涉及的关联交易事项严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的基本原则，符合
《公司章程》及内部治理制度的要求，未发现损害公司及全体股东利益的情形，
充分保障了中小股东的合法权益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，中华人民共和国财政部将其持有的中国东方资产管理股份有限
公司（以下简称“中国东方”）的股权全部划转至中央汇金投资有限责任公司
（以下简称“汇金公司”），公司实际控制人由中国东方变更为汇金公司。根
据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关规定，汇金公司已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，承诺
依法行使控制权，支持公司规范运作，切实维护全体投资者特别是中小投资者
的合法权益。
报告期内，公司、公司控股股东、其他持股 5%以上股东未对之前承诺进行
变更或豁免。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项。
上述报告均经董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报
告签署了书面确认意见。本人认为公司定期报告编制、审议和披露程序合法、
合规，财务信息真实、准确、客观、完整地反映公司的经营成果和财务状况。
（四）聘用会计师事务所情况
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第五届董事会第十七次会议、2025 年 5 月 20
日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，
批准续聘政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审
计机构。本人认为，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）具有从
事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。
公司续聘会计师事务所程序符合法律、法规和公司制度要求。
（五）提名董事，聘任高级管理人员
公司于 2025 年 1 月 13 日召开第五届董事会第十五次会议、2025 年 2 月 14
日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非
独立董事的议案》，选举刘莹女士、李贤女士、张海歌先生为公司第五届董事
会非独立董事。同次董事会会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会
秘书的议案》，同意聘任张海歌先生为公司副总经理、董事会秘书。
本人作为董事会提名委员会召集人，事前认真查看候选人履历及相关资料，
经审查，前述候选人不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董
事、高级管理人员的情形，具备相关任职资格，符合担任上市公司董事、高级
管理人员的任职条件，能够胜任公司董事、高级管理人员的职责，提名及审议
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（六）制度建设及规范治理情况
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及监管最新要求，结合
自身实际情况，对包括《公司章程》《深圳市银宝山新科技股份有限公司内部
审计控制制度》《深圳市银宝山新科技股份有限公司关联交易管理制度》等在
内的多项内部治理制度进行了修订和新增。
本人作为独立董事，在相关制度的审议与完善过程中，充分发挥法律专业
背景及实务经验，就制度条款的合规性、可操作性及风险防控机制提出了建设
性意见，进一步夯实了公司规范运作基础，助力董事会实现科学、审慎、高效
的决策机制。
四、总体评价和建议
情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况等，从保护全体股
东尤其是中小股东合法权益的角度出发，在董事会中发挥参与决策、监督制衡
作用，切实维护公司整体利益，促进公司的稳定发展和规范运作。
步加强与公司其他董事、高级管理人员的沟通交流，为董事会决策提供更加科
学、客观、合理的建议，推动公司高质量发展。
独立董事：刘守豹
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