国轩高科股份有限公司 独立董事 2025 年度述职报告
国轩高科股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
（孙哲）
各位股东及股东代表：
本人作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期
间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》
的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2025年任职期间履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人孙哲，1966年1月生，中国国籍，博士学历。曾先后担任上海复旦大学
美国研究中心副主任、教授、博士生导师，清华大学中美关系研究中心主任、教
授，连续10年担任美高梅中国控股有限公司（2282.HK）独立董事。现任公司独
立董事、美国哥伦比亚大学中国项目联席主任，北京大学政府治理创新研究院研
究员、华润置地有限公司（1109.HK）独立非执行董事、JS环球生活有限公司
（1691.HK）独立非执行董事。
作为公司的独立董事，本人已进行独立董事独立性情况年度自查，并将自查
情况报告提交公司董事会。经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。出席会议具体情况如下：
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独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 本年应参加 实际出席
姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 股东会次数 （次）
孙 哲 4 4 0 0 3 3
所有需经董事会决策的重大经营事项，公司都提前通知并提供足够的资料以供详
细审阅，并经过了必要的审批程序，合法有效。本人对每次董事会所审议的各项
议案均投了赞成票，未提出任何异议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
会议2次，本人均已亲自出席。
本人作为公司提名委员会主任委员和审计委员会委员，按照《公司提名委员
会议事规则》《公司审计委员会议事规则》《公司独立董事工作制度》相关要求，
积极参加和组织会议，利用专业知识和经验为公司发展出谋划策，协助董事会做
好专业决策。报告期内，本人参与审查公司董事会换届选举的董事候选人任职资
格，听取内审部门的工作汇报，督导内部审计工作的执行，监督评估公司内部控
制体系运行及完善情况；关注公司定期报告编制和审计进展等情况，对公司关键
财务数据进行征询，对会计师事务所续聘提出建议，深入了解公司的关联交易情
况并发表意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司2024年年度报告及相关资料编制期间，本人认真听取了公司管理层及
相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审会计师就
年报审计重点关注事项进行了充分沟通，并提出意见和建议，积极督促其如期完
成审计工作。此外，在日常工作中，督促内部审计制度的完善和有效执行。
（四）现场工作及公司配合履职的情况
事、高级管理人员保持密切联系，时刻关注公司和行业相关动态，利用个人专业
能力帮助公司解读国际形势。本人通过参加董事会、股东会等会议现场考察公司，
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定期获取公司相关资料、听取管理层汇报，及时掌握公司生产经营和财务情况、
董事会决议执行及规范运作情况，运用专业知识和相关管理经验，对公司董事会
相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在公司现场
工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》工作要求，积极有效地履行了独立
董事的职责。
在召开独董专门会议、董事会各专门委员会、董事会、股东会前，公司能够
精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立
董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培
训资料等，为本人履职提供了良好保障。
（五）保护公众股股东权益方面所做的工作
制度的完善和执行情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，
对公司董事会审议决策的事项均事先审核资料，必要时向公司相关部门和人员询
问，关注股东会、董事会决议的执行情况。
守相关法律法规和《公司信息披露事务管理制度》等的有关规定，对公司信息披
露工作进行监督和检查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，
切实维护好社会公众股东的利益。
及时认真学习中国证监会及证券交易所最新的相关法律法规和规章制度，以及公
司的各项基本管理制度，不断提升履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工
作制度》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大
事务进行独立判断和决策，具体事项如下：
报告期内，公司审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的的议案》和
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《关于新增2025年度日常关联交易预计的的议案》等议案，相关关联交易事项严
格按照相关法律法规的规定，履行了必要的决策和程序，遵循了自愿、平等、公
平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本人对关联交易事项
的有关材料进行了充分审核，并基于独立判断同意公司关联交易事项。
报告期内，公司按期披露了《2024年年度报告》
《2025年第一季度报告》
《2025
年半年度报告》以及《2025年第三季度报告》。公司对定期报告的审议及披露程
序合法合规，财务数据准确完整，真实地反映了公司实际情况。
报告期内，公司继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业
准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公
司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司审议通过了《关于2025年度担保额度预计的议案》，同时每
月及时披露对外担保的进展公告。公司对外担保事项均已严格按照相关法律法规
的规定，履行了必要的审议及决策程序，认真履行相关信息披露义务。公司未发
生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司对外担保行为属于正常生产
经营的需要，更好地促进担保标的业务持续稳定发展，不存在损害公司及公司股
东，尤其是中小股东的利益情况。
报告期内，公司根据内部控制相关制度的要求，持续开展内控体系建设和风
险管理工作，修订并完善公司的内控制度。本人详细审查了公司2025年度内部控
制评价报告，公司的内部控制体系运行状况优良，能够有效预防经营风险，促进
公司运营的规范化，且未发现内部控制在设计或执行层面存在重大疏漏。
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报告期内，公司审议通过了《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬
方案的议案》，并对公司董事和高级管理人员2025年度绩效表现进行考评，结合
薪酬方案最终确定其报酬。。公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核
和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合
行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。
报告期内，公司审议通过了《关于第三期员工持股计划第三个解锁期的解锁
条件成就的议案》《关于<第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》《关于
第四期员工持股计划预留份额调整暨分配的议案》等。
本人认为，公司实施的股票期权激励计划和员工持股计划，对于完善公司治
理结构、激发管理团队推动公司持续健康发展的责任感和使命感具有积极作用，
有助于公司的长远发展。同时，这些议案均符合相关法律法规的规定，审议和表
决过程合法合规，未发现任何损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025年本人忠实勤勉、恪尽职守，与董事会及经营管
理层保持高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维护公司整体利益和中小股
东的合法权益发挥了积极作用。
在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在履职过程中给予积极有效的
配合与支持表示衷心的感谢！
国轩高科股份有限公司
独立董事：孙哲
二〇二六年四月二十七日
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