西陇科学股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效
的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《西陇科学股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的非独立董
事、高级管理人员；领取津贴的独立董事以及不在公司领取薪酬的其他非独立董
事不适用本制度。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）责权利统一原则。薪酬标准与公司规模、岗位价值、职责范围、工作
强度等因素相符，做到激励与约束并重，薪酬与风险、责任相关；
（二）绩效导向原则。薪酬水平与行业薪酬水平、公司经营效益、业绩考核
结果相挂钩，董事及高级管理人员的绩效薪酬与中长期收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据；
（三）可持续发展原则。薪酬的确定必须与公司发展战略和整体效益相适
应，引导董事、高级管理人员关注公司长期价值创造和可持续发展；
（四）竞争性原则。对标外部市场，参考市场薪酬水平，合理确定董事、高
级管理人员的薪酬水平，建立在行业内具有竞争力的薪酬体系。
第四条 公司应参考行业及区域薪酬水平，结合所处行业周期、整体发展战
略、年度经营目标、薪酬策略、岗位价值等因素和实际情况，合理确定公司工资
额及董事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、
生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，并不断提高普通员工薪酬水平。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司董事会薪酬与考核委员会
工作制度》对董事、高管人员进行考核并确定薪酬。
第六条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司人力资源中心、财务中心等相关部门配合薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 删除[GH]:
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个 设置格式[GH]: 两端对齐, 缩进: 首行缩进: 8.3 毫米, 右侧:
人业绩相匹配。 5.7 毫米
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支 删除[GH]: .
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第十条 经公司薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项
奖励，作为对董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第四章 薪酬标准与发放
第十一条 公司根据董事、高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、
风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准：
（一）在公司领取薪酬的非独立董事（包括职工代表董事）：根据非独立
董事在公司承担的具体职责，按公司年度薪酬方案及业绩指标达成情况领取薪
酬。
（二）高级管理人员：根据其在公司担任的具体经营管理职务，按公司相
关年度薪酬方案考核后领取薪酬。
第十二条 董事、高级管理人员薪酬实际发放金额原则上与公司经营业绩挂
钩，以年度确定的薪酬标准为基础，根据经营业绩情况确定最终发放金额。
第十三条 非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪
酬制度确定及执行。
第十四条 董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
项目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而做相应调整以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公
司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务任免。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或
薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并作出相应调整。
第十七条 公司实行董事及高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不力、决
策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任
轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，修订亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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