河南瑞贝卡发制品股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《河南瑞贝卡发制品股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 企业财务报表中应当按规则披露所有关联方关系及其交易的相关信息。
第二章 关联人和关联交易
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应
当聘请专业评估师或财务顾问；
第四条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
关联人在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 关联方交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项。关联方交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）存贷款业务；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明，由公司董事会负责相关
信息登记管理工作。
第九条 公司应及时通过上海证券交易所的业务管理系统填报或更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织的统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称；
（二）被控制方或被投资方全称；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的定价原则和方法
第十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联
交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的
交易金额重新履行相应的审批程序。
第十四条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易
价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策程序
第一节 一般规定
第十七条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第六条第（四）项的规定）
；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十八条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 关联董事回避表决的程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回
避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十条 关联股东回避表决的程序
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股
东行使表决权。
关联股东的回避和表决程序如下：在股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；会议需要关联股东到会进
行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。公司董事会及见证律师应在股
东投票前，提醒关联股东须回避表决；有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事
项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。关联股东没有主动
说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事
项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十一条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议或作出其他安排时，应当采
取必要的回避措施：
（一）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（二）董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并
提出自己的意见，但是应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权；
（三）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权；
（四）按法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定应当回避的。
第二十二条 除向关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
（含 30 万元）以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元（含 300 万元）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含
第二十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议并及时披露：
（一）交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含本
数）的关联交易。
（二）公司关联交易事项虽未达到本条第（一）项规定的标准，中国证监会、上
海证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的。
（三）法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。
第二十四条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应
当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提
交股东会审议。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二节 关联共同投资
第二十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以
公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及
有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
第二十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例
现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规
定进行审计或者评估。
第三节 日常关联交易
第二十九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可
以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露
标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为
口径合并列示上述信息。
第三十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应
的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计
算。
第三十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受
关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的
情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规
则》的相关规定。
第四节 关联购买和出售资产
第三十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露
标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一
年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相
关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相
比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利
担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障
措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决
方案，并在相关交易实施完成前解决。
第六章 关联交易的信息披露
第三十五条 公司应当依照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《自律监管指引
第 1 号》《自律监管指引第 5 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及本制
度的相关规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第三十六条 公司证券部负责关联人信息维护和向上海证券交易所备案报告工作，
负责关联交易事项信息披露及披露豁免申请等工作。公司财务部负责关联交易的会计
记录、核算及汇总统计分析。公司法务负责关联交易协议的审核，防范法律风险。公
司审计部负责对关联交易事项的事中、事后监督，根据董事会审计委员会的要求，对
关联交易事项执行情况进行专项审计。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实
施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第七章 关联交易相关程序的豁免
第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到本制度第二十三条第（一）项
的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，公司可以豁免提交股东会审议。
第三十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者中国证监会、
上海证券交易所认可的其他情形，公司可以按照中国证监会、上海证券交易所的相关
规定及公司《信息披露暂缓与豁免管理办法》进行暂缓或豁免披露。
第八章 关联交易的监督执行
第四十条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通
过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或
者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关
联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四十一条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状
况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理
性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的
权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》
的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第四十二条 公司财务管理部门是关联交易的日常管理部门，主要承担如下职责：
(一)监督关联交易双方依据关联交易协议中约定的内容履行相应的义务；
(二)负责对关联交易的商品或劳务的市场价格及成本变动情况进行跟踪，遇有市
场价格及成本发生超过百分之二十的变化时，应将变动情况及时向董事会报告；
(三)负责总结公司上一年度关联交易事项的执行情况，并于年度董事会会议前十
日以书面方式报董事会备案；同时负责对公司本年度拟进行的关联交易事项进行预计，
于公司每年年度董事会会议前十日提交董事会予以审议批准；
(四)负责保管公司关联交易协议，并跟踪协议履行情况。
第四十三条 公司审计部负责对关联交易事项的事中、事后监督。根据董事会审
计委员会的要求，对关联交易事项执行情况进行专项审计。
第四十四条 公司董事会秘书根据公司实际情况，定期或不定期地组织对公司董
事、高级管理人员、相关业务人员等进行有关关联交易内容的培训。
第四十五条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督。
第九章 防范关联方资金占用与处罚
第一节 总则
第四十六条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、 实际控制人及其他关联方通过采购、销售、 相
互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、 福利、
保险、 广告等费用和其他支出， 代控股股东、 实际控制人及其他关联方偿还债务而
支付的资金， 有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、 实际控制人及其他关联方的
资金， 为控股股东、 实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权， 其他在
没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、 实际控制人及其他关联方使用的资金
或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。
第四十七条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、
实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制
度执行。
第二节 防范关联方资金占用的原则
第四十八条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款
等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互
相代为承担成本和其他支出。
第四十九条 公司大股东、 实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
(一) 要求公司为其垫付、 承担工资、 福利、 保险、 广告等费用、 成本和其他支
出；
(二) 要求公司代其偿还债务；
(三) 要求公司有偿或者无偿、 直接或者间接拆借资金给其使用；
(四) 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
(五) 要求公司委托其进行投资活动；
(六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(七) 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向
其提供资金；
(八) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
(九) 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
(十) 因交易事项形成资金占用， 未在规定或者承诺期限内予以解决的；
(十一) 要求公司将现金存到大股东、 实际控制人控制的财务公司， 且利率等条款
显著低于市场平均水平， 明显损害公司利益或者向控股股东、 实际控制人输送利益；
(十二) 要求公司以银行存款为大股东、 实际控制人进行质押融资；
(十三) 中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
大股东、 实际控制人及其关联方不得以“期间占用、 期末偿还” 或“小金额、
多批次” 等形式占用公司资金。
第五十条 公司应于每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所，对公司控股股东及关联方资金占用的情况作专项审计，并出具专项说明，公司应
当就专项说明作出公告。
独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行
复核。
第三节防范措施与责任机制
第五十一条 公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与关联方的关联
交易事项。公司与关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程必须严格执行
关联交易管理制度和资金管理的有关规定。
第五十二条 公司及子公司与控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者接受
劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，
致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双
方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第五十三条 公司审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利
于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，
并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。如果审计委员会在其监督检查
工作中发现大股东及其关联方存在非经营性资金占用,应当立即向公司董事会进行报
告。
第五十四条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时,公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。
第五十五条 公司财经中心应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股
东及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性占
用资金的情况发生。
公司建立资金占用预警机制，财经中心应实时监控与控股股东及其关联方的资金
往来，当出现以下情形之一时，应立即触发预警并向审计委员会报告：
（一）关联方往来款项逾期超过 30 日未结清；
（二）无真实交易背景的关联资金划转；
（三）关联交易付款比例明显高于同行业一般水平；
（四）其他可能构成资金占用的异常情形。
第五十六条 公司发生控股股东或其关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东
利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或其关联方停止侵害、赔偿损
失。当控股股东或其他关联方拒不纠正的，公司董事会应及时向河南证监局和上海证
券交易所报告和公告，并及时对控股股东及关联方采取法律诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失，以保护公司及其他股东的合法权益。
第五十七条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他
关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和
核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值
的资产。资产评估基准日距股东会审 议该事项的日期不得超过一年。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产
进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为 以资抵债的定价基础，但最终
定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报
告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或 者“以资抵债”的实施条
件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第五十八条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方
侵占公司资产时，公司审计委员会应开展专项调查并形成核查报告，向董事会提出明
确的追责建议；公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、
解 聘等处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成
不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损
失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任
人的法律责任。
第十章 附则
第五十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第六十条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释，自公司股东会审议通过
之日起生效实施。
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