研奥电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《公司章程》及其他有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于在公司领取薪酬的非独立董事（含职工代表董事）、
独立董事及高级管理人员。高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持依法依规原则；
（二）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（三）个人薪酬与公司实际效益及经营目标相挂钩的原则；
（四）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（五）激励与约束并重、奖罚对等的原则；
（六）坚持与考核挂钩原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，由
董事会薪酬与考核委员会负责明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬标准
第五条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预
算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公
司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第六条 董事会成员薪酬标准
（一）非独立董事
人员薪酬的规定领取薪酬，不再另行支付董事薪酬；
按照公司薪酬管理制度以及在公司担任职务的情况确定薪酬待遇，不再另行支付
董事薪酬。
（二）独立董事
公司给予独立董事津贴，津贴标准由董事会制订方案，经股东会审议通过后
每半年发放一次，每次发放六个月的津贴。
第七条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据岗位职责、工作能力、从业经验并结合行业薪酬水平
等因素确定；
（二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效和
个人考核业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对高级
管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计
划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根
据实际情况制定激励方案。
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第九条 公司年度业绩发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各
环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一
会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相
应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬的考核及发放
第十条 会计年度开始前，在公司任职的董事、高级管理人员应根据公司的
总体经营目标制订工作计划和目标。
第十一条 在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员，基本薪酬按照公
司《薪酬管理文件》按月发放；绩效薪酬包含月度预发绩效薪酬和年度绩效薪酬。
月度预发绩效薪酬按照公司《薪酬管理文件》执行，年度绩效薪酬则由董事会薪
酬与考核委员在会计年度结束后，对上述人员进行考核，根据其年度绩效考核结
果确定绩效薪酬。
第十二条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起计算，每半年
发放一次，每次发放六个月的津贴。
第十三条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬均为税前金额，公司将按
照国家有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但
不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作
不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视
损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬调整
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的发展战略服务，
并随着公司发展变化而作相应的调整。
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（四）公司的发展战略及组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。
第二十二条 董事、高级管理人员离任的，如公司发现其在任职期间的经
营业绩不实，可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人员限期退回超出应
得部分的收入，并追究法律责任。
第六章 附则
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触的，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度解释权归属公司董事会。
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