研奥电气股份有限公司
本人作为研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立
董事，在 2025 年度任职期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作
制度》《独立董事年度报告工作制度》等有关规定，依据独立、客观、公正的原
则，勤勉、忠实履行独立董事的职责，依法、合规行使独立董事的权利，认真审
议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度任职期内履行独立董事职责情况汇报
如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人王艳梅，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，教授。现任吉林大学法学院教师；长春仲裁委员会仲裁员；吉林大学法学院
民商法学专业教授；上海功承瀛泰（长春）律师事务所兼职律师；吉林仲裁委员
会仲裁员；曾任盛银消费金融有限公司外部监事；现任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人独立客观判断的关系。2025 年，
本人对独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董
事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情
况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认
为本人作为独立董事保持充分的独立性。
二、2025 年度履职情况
（一）参加董事会、股东会的情况
出席董事会及股东会的情况
本报告期 实际出席董事会 是否连续两次
独立董事 委托出席董 缺席董事 出席股东
应参加董 次数（现场/通信 未亲自参加董
姓名 事会次数 会次数 会次数
事会次数 方式） 事会会议
王艳梅 4 4 0 0 否 2
委托出席董事会会议的情况。本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真
审阅会议的各项议案，积极关注公司管理层对董事会决议的落实情况，与公司经
营管理层保持充分的沟通，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的
讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会、股东会
的召集召开均符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了
相关程序，合法有效。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项均投
了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员及审计委
员会委员，严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》《董事会审计委员会实施细则》的相关要求，对提交董事会讨论的事项提
出了专业意见和合理建议，发挥了科学决策的作用。在 2025 年主要履行以下职
责：
对公司的董事、高级管理人员薪酬方案事项进行了审议，对公司董事和高级管理
人员的年度履职情况、薪酬考核进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
本人对所审议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。
期报告、财务决算报告、内部控制评价报告、选聘会计师事务所、选聘财务总监、
审计部门负责人等事项做出客观、公正的判断，对会计师事务所的年度审计工作
予以督促，切实履行审计委员会委员的职责。本人对所审议议案均投赞成票，未
投过反对票或弃权票。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，共召开 2 次独立董事专门会议，本人均亲自出席会议，并基于独
立、客观判断的原则，对公司续聘会计师事务所、募集资金年度存放与使用情况
等事项进行充分讨论，并从投资者角度积极发表意见，切实维护公司及投资者的
合法权益。本人对所审议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未提议召开董事会；未提议解聘会计师事务所；未提议独立
聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临
时股东会。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通。通过每
季度听取内审工作汇报，深入了解公司内部控制建设情况，督促落实内部审计工
作计划。在年度审计工作启动前，对会计师事务所提交的年度审计计划进行事前
审阅，并出席相关沟通会议，听取其关于审计范围、关键节点、人员安排及审计
重点等内容的汇报，持续跟进审计进展，督促其按时保质完成年度审计工作。年
审工作结束后，通过参与年度审计总结沟通会议，就现场审计情况、需关注的风
险事项及关键审计事项等内容与各方进行充分、深入的交流。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、股
东会等方式到公司现场办公，并通过实地调研、电话、网络通讯、会谈等多种方
式与公司董事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，深入了解公司经营
管理、规范运作等情况，就提高运营效率、加强风险管理、标的项目交流等方面
发表意见和建议。报告期内，本人累计现场工作时间为 16 日，符合《上市公司
独立董事管理办法》的规定。
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，通过规范董事会会议、定期汇报、重大事项提前充分沟通、
组织或配合开展调研等多种形式保障本人履职知情权；组织参加资本市场法律法
规、上市公司监管要求、独董履职规范等培训，及时传递监管及行业动态，以便
本人更好地履职尽责。
（七）与中小股东沟通及维护投资者合法权益的情况
作为公司独立董事，本人通过参加股东会的方式与中小股东进行沟通交流，
加强与投资者的互动，了解中小股东的意见和诉求，并就相关意见建议与公司进
行沟通。此外，还积极督促公司不断提升信息披露的透明度，确保中小股东能够
充分了解公司的经营状况及重大事项，重点关注利润分配、投资决策等事项，确
保维护中小投资者合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二）披露定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
部控制评价报告，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，
没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决
策程序合法、有效，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘用会计师事务所情况
会第十二次会议审议通过了续聘公司 2025 年度审计机构的事项。致同会计师事
务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的
职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，
较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）聘任公司财务负责人的情况
公司于 2025 年 11 月 12 日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任石娜女士为公司财务总监，任期与
第四届董事会一致。该事项已经董事会审计委员会、提名委员会审议通过，并已
履行信息披露义务。经核查，石娜女士不存在相关法律法规及《公司章程》所规
定的禁止担任公司高级管理人员的情形，且具备胜任财务总监岗位所必需的能
力，具有被提名为公司财务总监候选人的资格。
（五）聘任高级管理人员的情况
公司于 2025 年 11 月 12 日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任闫兆金先生为公司总经理、石娜女
士、杜继远先生、高孟先先生、殷凤伟女士为公司副总经理，石娜女士为董事会
秘书，任期与第四届董事会任期相同。公司董事会聘任的高级管理人员的任职资
格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，聘任的审议和表决
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员薪酬
公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬（津贴）方案充分考虑了公司经营
情况及目前所处行业和地区的薪酬水平，符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）2025 年度上市公司未涉及事项
会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正，制定
或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、总体评价和建议
市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》
等规定的要求，以勤勉尽责的态度，认真审议各项议案，积极履行作为独立董事
的职责和义务，主动深入了解公司经营和治理情况，利用专业知识和执业经验为
公司的持续稳健发展建言献策，促进董事会科学高效决策，维护公司整体利益，
保障全体股东的合法权益，为提高公司治理水平作出了应有贡献。
规对独立董事的规定和要求，结合自身的专业优势，切实履行好独立董事的职责，
发挥好参与决策、咨询、监督作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文）
（本页为《研奥电气股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》签章页）
独立董事签名：
王艳梅（签字）：
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