北京直真科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（杨文川）
各位股东及股东代表：
作为北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年度，本人
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》及《公司章
程》等相关法律法规和规章制度的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各
项权利和职责，积极出席相关会议，充分发挥自身专业作用，认真审阅董事会各项议案，积
极了解公司经营情况，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，审慎行使法律法规和公
司股东赋予的权利，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度
的履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人杨文川，1970 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，教授，博
士生导师。2000 年 11 月至今，任北京邮电大学教师；2008 年 11 月至今，任北京邮电大学
教授；2016 年 3 月至 2023 年 9 月，任恒信东方文化股份有限公司独立董事；2017 年 12 月
至今，任天元莱博（北京）科技有限公司监事；2022 年 6 月至今任公司独立董事。
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判
断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响
独立性的情况。
二、年度履职概况
为准绳，按照要求及时出席董事会会议。本人会认真研读会议议案，并充分运用自身专业知
识，对相关议案提出建议，同时，结合相关法律法规以及市场情况对管理层提出多维度问询，
以此促进决策更为科学严谨。在保证独立性的基础上与经营团队维持高频次、深层次的专业
沟通，及时客观的提出反馈，始终以客观公正的立场和严谨务实的态度行使表决权，切实履
行了独立董事的核心职责。报告期内，本人对董事会审议的全部议案均投出赞成票，未出现
反对或弃权的情形。
（一）本人参与董事会、股东会会议情况
董事出席董事会及股东会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东会
董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 次数
次数 次数
议
杨文川 14 0 14 0 0 否 6
（二）本人参与董事会专门委员会情况
异议事
召开会议次 项具体
委员会名称 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议
数 情况（如
有）
《关于 2025 年度董
薪酬与考核委员会严格按照《公
事、高级管理人员薪酬
司法》、中国证监会监管规则以
方案的议案》；
薪酬与考核 及《公司章程》《董事会议事规
委员会 则》开展工作，勤勉尽责，经过
票期权激励计划部分
充分沟通讨论，一致通过所有议
已授予的股票期权的
案。
议案》。
战略委员会严格按照《公司法》、
中国证监会监管规则以及《公司
《关于开展融资租赁
业务的议案》。
工作，勤勉尽责，经过充分沟通
讨论，一致通过所有议案。
战略委员会严格按照《公司法》、
《关于公司向银行申 中国证监会监管规则以及《公司
战略委员会 3 2025 年 8 月 19 日 请综合授信额度的议 章程》《董事会议事规则》开展 无
案》。 工作，勤勉尽责，经过充分沟通
讨论，一致通过所有议案。
战略委员会严格按照《公司法》、
中国证监会监管规则以及《公司
《关于新增融资租赁
业务额度的议案》。
工作，勤勉尽责，经过充分沟通
讨论，一致通过所有议案。
（三）本人参与独立董事专门会议情况
会议次数 召开日期 审议事项 本人意见
第一次 2025 年 4 月 21 日 《关于 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》。 同意
第二次 2025 年 12 月 2 日 《关于新增关联方及增加日常关联交易预计额度的议案》。 同意
（四）与内部审计部门及年度审计机构的沟通情况
报告期内，本人保持与公司内部审计部门及年度审计机构进行沟通，认真履行相关职责。
与年度审计机构就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，确保审计工
作及时、准确、客观、公正。对公司内部审计部门的审计工作及公司内部控制制度的建立健
全及执行情况进行监督检查。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，将中小股东关切的问
题反映到公司管理层，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人严格遵循监管要求，确保现场工作时间不少于 15 日。本人通过实地考察、出席相
关会议等多种形式，深入了解公司的生产经营实况与战略规划落地进度。在此基础上，结合
本人在电信、通信领域的专业优势，聚焦于行业发展趋势以及市场动向，针对于公司的业务
发展基础及时提出建议。
本人依托电话、网络通信等渠道与公司其他董事及高级管理人员保持紧密沟通，紧密关
注市场波动以及相关政策的变动，秉持着公正、审慎的原则，及时指出可能存在的潜在风险，
助力公司有效规避相关损失，维护公司以及股东权益。
此外，公司管理层高度重视独立董事履职工作，通过定期汇报经营与重大事项进展、及
时传达最新政策法规等方式，为本人高效开展工作提供了充分的配合与坚实的保障。
（七）保护投资者合法权益方面所做的工作
本人及时关注公司的信息披露情况，积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性
和真实性，对公司 2024 年度利润分配预案、关联交易等重大事项进行了有效的监督和核查。
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
完整、真实地完成了 2025 年度的信息披露工作，切实保障了社会公众股东的知情权。
本人已取得独立董事资格证书，并将积极参加相关后续培训活动。2025 年度，本人参
加监管机构所组织的独立董事培训等，以及公司内部组织的培训活动，进一步学习独立董事
履职及公司规范运作的相关内容，充分了解独立董事的权利义务责任及履职风险，不断提高
履职能力。
（八）行使独立董事职权的情况
本人在 2025 年度任期内特别职权行使情况如下：（1）未独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提议召开临时股东会；（3）未提议召开
董事会会议；（4）未公开征集表决权等。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人未发现公司存在违反法律法规、规章制度和《公司章程》相关规定，或
者违反股东会和董事会决议等情形。2025 年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》的
要求，主动、有效、独立地履行职责，对重点事项进行独立判断和决策，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2025
年度日常关联交易预计额度的议案》。
公司于 2025 年 12 月 2 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于新增关联
方及增加日常关联交易预计额度的议案》。
报告期内，公司发生的关联交易事项审议披露程序符合法律法规的规定，交易合理，定
价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。
（二）报告期内，不存在公司及相关方变更或豁免承诺事项。
（三）报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》
《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》。上述报告均
经公司董事会、审计委员会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东
大会审议通过；公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关
注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、
完整、准确，符合企业会计准则及内部控制的相关要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律
法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》，此议案已经公司 2024 年年度股东大会审议通过，同意聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构，聘期一年。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）具备丰富的上市公司审计经验和足够的独立性和专业性，具有良好的专业服务
能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况等，在为公司提供审计服务过程中勤勉尽责，
公允、客观地发表审计意见，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审
计机构有利于保持审计工作的连续性与稳定性，有利于保护公司及其股东，尤其是中小股东
的利益，且续聘程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）聘任公司财务负责人
公司于 2025 年 7 月 15 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司
高级管理人员的议案》。董事会同意聘任饶燕女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过
之日起至本届董事会届满日止。本次聘任财务负责人的程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者
重大会计差错更正情况。
（八）选举董事、聘任高级管理人员相关情况
公司于 2025 年 6 月 26 日召开第五届董事会第二十四次会议、于 2025 年 7 月 15 日召
开 2025 年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司董事会换届选举第六届董事会
非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》，同意选举
袁隽先生、刘根钰先生、金建林先生、雷涛先生、王玉玲女士为非独立董事，选举杨文川先
生、乐君波先生、王帅女士为独立董事，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会届满日
止。
公司于 2025 年 7 月 15 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司
第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》《关于聘任公
司高级管理人员的议案》。董事会同意选举袁隽先生为公司第六届董事会董事长，选举刘根
钰先生为公司第六届董事会副董事长，聘任金建林先生为公司总经理，聘任雷涛先生、王玉
玲女士、孙云秋先生为公司副总经理，聘任饶燕女士为公司董事会秘书、财务总监，任期自
董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。
公司于 2025 年 7 月 15 日召开职工代表大会，会议选举夏海峰先生为公司第六届董事
会职工代表董事，任期自职工代表大会审议通过之日起至本届董事会届满日止。
上述选举聘任的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况及股票期权激励计划实施情况
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第五届董事会第二十次会议，审议了《关于 2025 年度
董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，此议案已经 2024 年年度股东大会审议通过。本人
作为独立董事对公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案进行了审查，经核查认为：公
司董事和高级管理人员 2025 年度薪酬方案参照了行业及地区薪酬水平，结合公司岗位职责
及工作业绩等因素，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于公司的长期发展。公
司审议董事和高级管理人员薪酬时，相关人员已经回避表决，审议披露程序符合法律法规的
要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第五届董事会第二十次会议、，审议通过了《关于注销
激励计划第二个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销 66 名激励对象共计
销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划的相关规定，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响激励计划的实施以及公司管理
团队的勤勉尽职。
四、总体评价和建议
司章程》的各项规定，以忠实履行独立董事职责为核心，在董事会决策中坚守独立、客观的
判断立场，切实维护公司整体利益与中小股东的合法权益。
履职实践中，本人聚焦于关联交易公允性、财务报告真实性、高管薪酬合理性等关键领
域，主动识别并防范潜在利益冲突；针对重大复杂事项，主动对接内部审计机构与外部法律
顾问，确保所提意见的专业性与客观性。
定期参与监管部门组织的专题培训，及时追踪市场动向以及法规的迭代，充分发挥自身的专
业经验，围绕公司战略规划、风险管理体系建设等议题提出建议。
本人承诺，始终以诚信勤勉为履职准则，严格遵循独立董事职业道德规范，完整、真实
记录履职全过程，确保履职行为可追溯、可验证；通过制度化、规范化的履职实践，助力公
司优化治理结构，为公司的可持续发展贡献力量。
独立董事：杨文川
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