天津鹏翎集团股份有限公司
——高青
天津鹏翎集团股份有限公司各位股东及股东代表：
本人作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第九届董事会
独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本着独立、
客观、公正的原则，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席相关会议，认
真审议董事会的各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在 2025 年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人高青，男，吉林大学领军教授、博士生导师，动力工程及工程热物理学
科带头人，“汽车仿真与控制”国家重点实验室车辆动力热工程领域学术带头人。
出生于 1961 年 7 月，中国国籍，无永久境外居留权。1982 年本科毕业于吉林
工业大学（现吉林大学）汽车系内燃机工程专业，此后分别获得热能工程和动力
机械及工程热物理硕士、博士学位。2004-2005 年间在美国 OKLAHOMA STATE
UNIVERSITY 做能源热环境工程访问学者。2005-2017 年间，任汽车工程学院
副院长。主要从事整车热管理、新能源热管理及动力电池热管理与热安全、汽车
空调与制冷、发动机高效冷却、发动机清洁燃烧、热泵空调与可再生能源高效利
用等多领域的科研与教学；发表学术论文 430 余篇，自主知识产权成果 30 余项，
教材专著 3 部。主持完成国家攻关、“863”、重点领域、部省等科研课题四十余
项、国家自然科学基金重点和面上项目十余项，以及多项校企合作项目。曾被授
予国家能源领域特聘专家、机械类及其车辆工程专业认证专家、科技部国家重点
研发计划会评专家、国家“新能源汽车”重点领域项目会评专家等。2023 年 12 月
战略委员会委员。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职概况
本人在任职后积极参加了公司召开的董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，
认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董
事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025 年度，公司董事会、股东会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东会的情况
（二）出席董事会会议情况
独立董事 本年应参加董 实际出席（次） 委托缺席（次） 缺席（次）
姓名 事会次数
高青 6 6 0 0
（三）出席董事会专门委员会情况
董事会战略委员会 董事会薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
战略委员会议事规则》等相关制度的规定，参与了战略委员会的日常工作，积极
出席 2025 年度战略委员会会议 4 次，认真审议各项议案，提出合理意见，切实
履行了战略委员会委员的责任和义务。
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，主持了薪酬委员会的
日常工作，主持召开并出席 2025 年度薪酬与考核委员会会议 3 次，认真审议各
项议案，提出合理意见，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（四）独立董事专门会议情况
报告期内，本人出席独立董事专门会议情况如下：
时间 届次 审议议案内容
第九届董事会 审议议案：
第四次会议 资暨关联交易的议案》
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生
产经营、财务管理、内部控制、股权激励、关联交易、补选非独立董事等事项进
行认真审查，召开独立董事专门会议审议关联交易事项，结合公司实际情况与自
身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客
观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独
立董事所做决策的科学性和客观性。
（五）行使独立董事职权的情况
或者核查；没有向董事会提议召开临时股东会；没有提议召开董事会会议。
（六）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人同公司其他独立董事、公司内部审计部门及会计师事务所进
行积极沟通，督促公司内部审计人员加强业务知识和审计技能培训，与会计师事
务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》
等法律、法规的要求开展公司信息披露工作，要求公司严格执行信息披露的有关
规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，并持续提高信息披
露质量，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，主动获取做出决策所需要的各项资料，
认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审
慎地行使表决权。
习相关法律法规和规章制度，特别是对涉及规范公司法人治理结构和保护全体股
东利益等相关法规加深认识和理解，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，
加强自身履职的能力。
（八）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
场调研，深入了解公司发展战略、研发、生产经营状况以及内部控制建设情况，
并利用自己的专业知识为公司经营发展以及内控制度建设等方面提出了多项合
理化的意见和建议；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持了密切沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。本人通过现场出席或网络方式
履职时间为 30 日。
在董事会及专门委员会和股东会会议召开前，公司会安排具体部门和人员及
时将会议资料报送给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的交流，勤勉
尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项，对独立董事提出
问题给予及时回应和反馈。公司提供独立董事办公室为本人现场履职提供了便利
条件，并积极配合提供相关材料，充分保证独立董事的知情权，为独立董事有效
履职提供了有力支持。
（九）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席公司股东会、参加有关机构或协会组织的专题培训等多种方式，
与公司中小投资者建立了联系，充分听取了投资者意见，关注市场报道及信息并
及时反馈，有效发挥了独立董事的作用。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
审议通过了《关于公司与关联方及专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。
于公司与关联方及专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事王志方
先生回避表决。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》
《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上
述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024
年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实、真实地反
映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所情况
经核查，认为：续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和
提高公司审计工作质量，有利于保护公司及股东特别是中小股东利益。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护
能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。同意继续聘任信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
（四）补选公司非独立董事情况
补选公司非独立董事：经过认真审阅非独立董事候选人张鸿志先生的个人履
历、教育背景、工作经历等情况，候选人具备担任上市公司非独立董事的任职资
格和能力，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意提名张鸿志先
生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自 2025 年第一次临时股东大会
审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事及高级管理人员的薪酬结合公司的实际经营情况制定及发放，符合
公司绩效考核和薪酬制度的管理规定和基本原则，有利于公司长远发展。
（六）股权激励相关事项
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向
激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。
九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。
董事会经审核后认为，因公司 2023 年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现
金红利 0.035 元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》《2024 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2024 年第一次临时股东大会
的授权，董事会同意对 2024 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格进行
相应调整。调整后，本次激励计划授予价格（含预留部分）为 2.185 元/股。监
事会同意调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的事项。董事会认为公司激
励计划规定的预留授予条件已经成就。同意以 2025 年 6 月 12 日为预留授予日，
以 2.185 元/股的授予价格向符合授予条件的 9 名激励对象授予 161.00 万股限制
性股票。监事会同意公司 2024 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2025 年
律师事务所及独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了相应报告。
议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属人绩效考
核结果的议案》。
届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励
计划限制性股票授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。董事会经审核后认为，因公司 2024 年度利润分配
方案已实施完毕，每股派发现金红利 0.036 元（含税），根据《上市公司股权激
励管理办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司
及预留授予价格进行调整，授予价格由 2.185 元/股调整为 2.149 元/股。监事会
同意调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的事项。根据《管理办法》《激
励计划（草案）》等相关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公
司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
已成就，本次符合归属条件的激励对象 44 人，合计可归属限制性股票数量为
的授权，公司将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理归属相关事宜。鉴于
本次激励计划首次授予的激励对象中有 5 名激励对象已离职，已不符合激励对象
资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 80.00 万股不得归属；同时有 1
名激励对象个人绩效考核结果为良好，对应个人层面归属比例为 80%；有 1 名
激励对象个人绩效考核结果为合格，对应个人层面归属比例为 60%；本次激励
计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为 100%，综合
计算个人层面归属比例后，合计 9.00 万股因个人绩效考核未完全达标而不得归
属，由公司作废处理。
董事会同意公司根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及公司 2024 年
第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计 89.00 万股限制性股票。
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市
的公告》（2025-039）。
（七）2025 年度未涉及事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计或者重大会计差错更正；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划等。
四、总体评价和建议
市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立
董事制度》等相关规定，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，充分利
用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其
他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董
事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望
公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳
定、健康发展。
以上是本人 2025 年度任职期间的履职情况汇报，在此对公司董事会、经营
层在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持表示感谢！
特此报告！
（本页无正文，仅为《天津鹏翎集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》
签字页）
独立董事：
高 青
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