启迪环境科技发展股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化
董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）的独立监督职能，保障审计委
员会有效行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的监事会职权，
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程
指引》《上市公司审计委员会工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
审计委员会依法行使《公司法》规定的监事会职权，对公司财务信息、内部控制、内外部审
计工作及董事、高级管理人员履职行为进行独立监督。
第三条 审计委员会应当坚持独立性、客观性、专业性原则，保障内部审计机构的独立
性，确保审计委员会履职不受公司管理层、主要股东及其他相关方的不当干预。
第二章 人员组成与选任
第四条 审计委员会由 3 名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
委员会中独立董事应当过半数（至少 2 名），并由独立董事中的会计专业人士担任召集
人。
公司董事会成员中应当有职工代表，该职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 审计委员会成员应当具备履行监督职责所需的专业知识、工作经验和良好的职
业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估
公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
召集人（主任委员）除满足独立董事及会计专业人士条件外，还应当具备较强的沟通协
调能力和领导力。会计专业人士应当符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，
经董事会全体董事过半数选举产生。
审计委员会召集人由独立董事委员担任，由全体委员选举产生，报董事会批准。
第七条 审计委员会委员任期与其他董事任期一致，每届任期不超过三年。委员任期届
满，连选可以连任。
独立董事委员连续任职不得超过六年。
第八条 委员在任职期间出现下列情形之一的，自动丧失委员资格：
（一）不再担任公司董事职务；
（二）独立董事不符合独立性要求或任职期限届满；
（三）委员担任公司高级管理人员职务；
（四）连续两次未能亲自出席委员会会议，亦未委托其他委员代为出席，且未在会议召
开前提交书面意见；
（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
因委员资格丧失导致委员会人数低于法定最低人数，或独立董事比例低于过半数，或缺
少会计专业人士的，董事会应当在 60 日内补足，新成员就任前，原成员仍应当继续履行职
责。
第九条 公司应当为审计委员会成员提供持续的法律、会计、监管政策及公司业务培训，
保障委员及时掌握履职所需专业知识。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当
如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三章 职责与职权
第十条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司财务信息及其披露，对财务报告的真实性、准确性、完整性提出意见；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制，审阅内部控制评价报告及内部控制审计报告；
（五）行使《公司法》规定的监事会的全部职权；
（六）法律、行政法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他
事项。
第十一条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括但不限于：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东会会议；在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，召集
和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司
造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）提议召开临时董事会会议；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助
其工作，费用由公司承担；
（九）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，重点关注下列事项：
（一）重大会计政策及估计变更；
（二）重大会计差错调整；
（三）涉及重要会计判断的事项；
（四）导致非标准无保留意见审计报告的事项；
（五）是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（六）财务会计报告问题的整改情况；
（七）其他重大会计和审计问题。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更
正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及审计中发现的重大
事项；
（六）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；
（七）每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议；
（八）定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计
委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（七）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况，须同时
报送审计委员会。
内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资
助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相
关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部
审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十六条 审计委员会监督及评估内部控制的职责包括：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅内部审计机构出具的内部审计报告及相关资料，与内部审计机构沟通发现的
问题与改进方法，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的
其他事项。
第十八条 审计委员会认为必要时，可以独立开展下列工作：
（一）要求公司相关部门及人员提供信息、资源支持；
（二）组织开展专项检查；
（三）聘请会计师事务所、律师事务所、评估机构等第三方中介机构提供专业支持，相
关费用由公司承担。
第十九条 审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关
自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司
章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第四章 会议制度与议事程序
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次。
有下列情形之一的，应当在 7 日内召开临时会议：
（一）两名及以上审计委员会委员提议；
（二）审计委员会召集人认为有必要；
（三）董事会认为有必要；
（四）公司发生重大财务异常、内部控制重大缺陷、重大诉讼、重大违法违规等紧急事
项。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履
行职责时，由过半数的审计委员会成员推举一名独立董事成员主持。
第二十一条 定期会议应当提前 3 日发出会议通知，临时会议应当提前 1 日发出会议通
知。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述会议通知时间的限制，但会议主持人应
当在会议上作出说明。
会议通知及会议材料应当以电子邮件或其他可记录、可保存、可追溯的正式书面形式送
达全体委员。
微信等即时通讯工具仅可作为会议提醒的辅助方式，不得作为正式会议通知及会议材料
送达的替代渠道。
公司应当为审计委员会全体委员统一开通公司官方电子邮箱，并确保委员能够正常接收
邮件。
会议通知应当至少包括下列内容：
（一）会议日期、时间、地点及召开方式；
（二）会议议程及议题；
（三）会议召集人及主持人；
（四）对议题进行审议所需的参考材料；
（五）发出通知的日期。
第二十二条 审计委员会会议须有三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行。
审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托
其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。
独立董事委员应当委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十三条 审计委员会作出决议，应当经全体委员过半数通过。
审计委员会决议的表决，实行一人一票。
审计委员会成员与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。因回避无法形成有效审
议意见的，相关事项直接提交董事会审议。
第二十四条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议形式。
在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或
者其他通讯方式召开。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请下列人员列席会议并提供必要信息：
（一）外部审计机构代表；
（二）内部审计部门负责人及相关人员；
（三）公司财务负责人及相关财务人员；
（四）公司法律顾问；
（五）其他高级管理人员或相关业务部门负责人。
列席人员可以对审议事项发表意见，但不参与表决。
第二十六条 临时会议可以采用书面议案表决方式召开。书面议案以电子邮件、传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员。
委员对议案进行表决后，应当在 3 个工作日内将表决票原件寄回公司存档。
如果同意票符合本规则规定的通过条件，该议案即成为审计委员会有效决议。
第二十七条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项发表的意见。
会议记录应当包括下列内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及
投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的审计委员会委员应当在会议记录上签名。
第二十八条 审计委员会会议的会议通知、会议材料、会议记录、会议决议、授权委托
书、委员书面意见等相关会议资料，由公司董事会办公室或审计委员会指定部门负责保存。
保存期限为至少十年。
第二十九条 审计委员会委员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密责
任和义务，不得擅自泄露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五章 信息披露与报告
第三十条 公司应当披露审计委员会的人员情况，包括：
（一）人员的构成；
（二）专业背景和五年内从业经历；
（三）审计委员会人员变动情况。
第三十一条 公司应当在披露年度报告的同时，在证券交易所网站披露审计委员会年度
履职情况报告，主要内容包括：
（一）履行职责及行使职权的情况；
（二）审计委员会会议的召开情况；
（三）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况；
（四）对外部审计机构的监督情况；
（五）对内部审计工作的监督和评估情况；
（六）对公司内部控制的监督和评估情况；
（七）行使《公司法》规定的监事会职权的情况；
（八）审计委员会与董事会存在分歧的，应当详细说明相关问题、双方意见、已采取的
措施等。
第三十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及证券交易所股票上市规则规定
的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
第三十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十四条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及相关规范性
文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十五条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效。
本议事规则的制定及实施，符合中国证监会关于新《公司法》配套制度规则实施相关过
渡期安排的要求。公司董事会应当确保本议事规则于 2026 年 1 月 1 日前全面实施，完成监
事会职权的承接与内部监督机构的调整。
本议事规则生效后，公司原《董事会审计委员会实施细则》（2024 年 3 月 19 日第十届
董事会第三十六次会议审议通过）同时废止。
公司其他制度中与本议事规则不一致的，以本议事规则为准。
第三十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十七条 本议事规则的修订，由审计委员会提议，经董事会审议通过后生效。
第三十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、证券交易所自律规则及《公司章程》的规定执行。
本议事规则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规
则及《公司章程》相抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所
自律规则及《公司章程》为准。
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二〇二六年四月二十九日
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