盛达金属资源股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为规范盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有
效地调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，
保障公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《盛达金属资源股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员。高级管理人
员指公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》
规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）坚持薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与行业周期、市场发展
相适应，与公司可持续发展相协调的原则；
（三）坚持激励与约束并重的原则；
（四）坚持公开、公正、公平的原则。
第二章 管理机构及职责
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由公司予以披露。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级
管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 薪酬总额决定机制：董事、高级管理人员的薪酬总额以上年度薪酬总
额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合
确定。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员
平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第九条 公司独立董事薪酬实行固定津贴制，津贴标准由董事会制订方案，股
东会审议通过，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部
的与薪酬挂钩的绩效考核。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬结构如下：
（一）非独立董事：在公司或合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）
担任具体管理职务的非独立董事薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入
及董事津贴（履行董事职责的职务性补贴）等。不在公司或子公司担任具体职务
的非独立董事只领取董事津贴。
（二）高级管理人员：根据其在公司或子公司担任的具体职务领取薪酬，包
括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入。
中长期激励收入包括经股东会审议通过的专项激励计划（含股权激励计划、
员工持股计划）。其他专项激励及奖金根据公司实际情况发放，按年度薪酬方案
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及本制度执行，无需另行提交股东会审议。
第十一条 在公司或子公司担任具体管理职务的非独立董事、高级管理人员薪
酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩，基本薪酬结
合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，绩
效薪酬和中长期激励收入以公司经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况和
个人岗位绩效考核情况等综合考核结果确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十二条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬的发放和调整
第十三条 独立董事津贴依据股东会确定的标准，自其任职或薪酬决议通过之
日起按月发放，不足月的按天数折算。
第十四条 在公司或子公司担任具体职务的非独立董事和高级管理人员的基
本薪酬由公司按月发放；绩效薪酬实行按月预发与年度结算相结合的方式，按月
预发部分属于预支性质，年度最终发放金额以年度清算结果为准；非独立董事的
董事津贴按年发放。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十五条 董事和高级管理人员发生岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计
算薪酬并予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和
公司的相关规定，从薪酬中扣除并代缴个人所得税。在公司或子公司担任具体职
务的非独立董事和高级管理人员薪酬还应扣除各类社会保险费用、公积金等由个
人承担的部分以及按照国家法律法规、公司制度等由个人承担的其他款项。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，随
着公司经营规模和经营环境的变化应当适时进行调整，以适应公司持续发展的需
要。
第十八条 公司董事、高级管理人员薪酬调整的依据：
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（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）组织结构调整、职位、职责变化。
第五章 止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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