浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）为明确总经理职
责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权
益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董
事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理应当遵
守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第二章 总经理的任免
第三条 公司设置总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。设财务总监 1 人，根据
生产经营管理的需要可设副总经理 2-5 人，由总经理提请董事会聘任或解聘，协助
总经理工作。
总经理、副总经理、财务总监每届任期 3 年，自聘任之日起，至董事会任期届
满止，可以连聘连任。
第四条 总经理应具备以下条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管
理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽
全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的
生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
公司违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条所
列情形的，公司应当解除其职务。
第六条 总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员必须专职，不得在公司
控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪。
第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第八条 总经理离任原则上应进行离职审计。
第三章 总经理的职权
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十条 根据公司章程的规定，经董事长授权后，总经理可审批决定以下交易
事项，但不包括对外担保、财务资助、衍生品交易等法律、行政法规、部门规章及
公司章程规定应由公司董事会或者股东会审议的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以下，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 5%以下，或绝对金额不超过 500 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 5%以下，或绝对金额不超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5%以下，或绝对金额不超过 50 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下，或绝
对金额不超过 50 万元。
第十一条 总经理应履行下列职责：
（一）勤勉尽责、做好日常经营管理工作，确保公司资产的安全、完整、保值
和增值，处理好股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程、执行董事会决议，定期向董事会及董事长报告工作，
听取意见，不得越权行使职责；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟订公司年度经营计划和投资方案；
（七）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经
济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标
的完成；
（八）采取切实措施，加强管理团队的培养，推进公司的技术进步和管理的提
升，提高经济效益，增强企业创新能力和可持续发展能力。
第十二条 总经理可根据分工原则，授权副总经理、财务总监代为行使职权，
副总经理、财务总监在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。
第十三条 副总经理主要职权：
（一）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作，对总经理负责；
（二）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（三）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
（四）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员
等，并于会后将会议结果报总经理；
（五）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应责任；
（六）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（七）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十四条 财务总监主要职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度
并报公司有权部门批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证
其真实性；
（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建
议；
（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相
应责任；
（六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（七）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十五条 总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当遵守法律、行政
法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己和他人牟取利益；
（十一）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十六条 公司出现下列情形之一的，总经理、副总经理、财务总监等高级管
理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照
有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结
构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变
化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的
事项。
第四章 总经理办公会议
第十七条 总经理办公会议是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管理
活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限
度的降低经营决策风险的经营管理会议。
第十八条 总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司战略目标与战略发展规划；
（三）拟定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工薪酬方案、奖惩方案以及年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度；
（八）制定和修订公司具体规章、办法；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）研究制订公司经营、财务、投资、对外合作等年度计划及实施办法；
（十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第十九条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，总经理是总经理办公会
议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总
经理或其他高级管理人员主持会议。
第二十条 总经理定期办公会议原则上每月召开一次，参加人员为公司总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。总经理认为必要时，可指定部
门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。
第二十一条 总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临时会
议。有下列情形之一的，总经理应立即召开临时总经理办公会议：
（一）董事会提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第二十二条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室（以下简称“总
经办”）负责通知，并由总经办负责会议记录及存档。
第二十三条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第二十四条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总经理同意的
其他有关人员应当参加总经理办公会议。
第二十五条 公司董事可列席总经理办公会议。
第二十六条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事
项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理提供可供其作出合理判断的
基础性情况说明及相关资料。
第二十七条 总经理拟定有关职工薪酬、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第二十八条 总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。
非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
第二十九条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主要包
括：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项案由及决定；
（四）讨论事项案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第三十条 总经理办公会议记录为公司重要档案，由总经办保管，并抄送董事
会办公室。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪
要存档不得少于十年。
第五章 总经理工作报告制度
第三十一条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会会提
出报告。总经理应对报告真实性承担责任。在董事会闭会期间总经理应向董事长报
告工作，同时自觉接受董事会会的监督、检查。
第三十二条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董事长书面确
认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会要求以书面方式报告的，
应以书面方式报告。
第三十三条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）公司编制季度报告、半年度报告和年度报告前，总经理应向公司董事会
提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，
年度银行信贷计划等经营报告；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情
况；
（四）公司重大合同签署及执行情况；
（五）资金运用及盈亏情况；
（六）重大投资项目进展情况；
（七）可能依法负有的赔偿责任；
（八）重大诉讼、仲裁事项；
（九）重大行政处罚等；
（十）公司股东会、董事会决议执行情况。
第三十四条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司
经营、发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
第三十五条 公司发生已经董事会批准的关联交易范围以外并且金额达到公司
股票上市规则的有关规定或国家有关规定的，总经理应及时向董事会报告。
第六章 总经理的奖惩
第三十六条 总经理的薪酬、经营业绩考核、奖惩等由董事会讨论决定。
第三十七条 总经理在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出
重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。
第三十八条 总经理因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量事
故、安全设备事故，董事会应按照公司章程和有关规定给予行政处分或经济处罚，
甚至解聘。
第三十九条 总经理班子成员的薪酬、奖惩一般由总经理提出建议，董事会讨论
决定，董事会也可直接决定对总经理班子成员的薪酬和奖惩事项。
第四十条 总经理及总经理班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、
法规的规定，依法承担赔偿责任或追究法律责任。
第七章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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