浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）子公司
的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规
范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指公司持有 50%以上股权或股份，或者虽然持有其
股权或股份 50%以下但能够对其实施实际控制的具有独立法人资格的公司。
第三条 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董事和高管管理、审计监督、
信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及相关内
控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效
的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定，做到诚信、
公开、透明。
第五条 本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事长（执行公司事务的董
事）、总经理及公司委派至子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 治理结构及规范运作
第六条 子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度并规范运
作。子公司应依法律法规、规范性文件的规定以及子公司章程，设立股东会、董事
会（或执行董事）、监事会（或监事）/审计委员会。
第七条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外
担保等重大事项，需按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进
行，并报告公司董事会备案或审批。
未完成必经审批程序的重大事项，子公司总经理、公司派出的出席子公司股东
会的代表、委派的董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求
延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东会或董事会批准后实施。
第八条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议议案须在会议召
开前上报公司；由公司董事会秘书审核判断是否需经公司审议批准，如该事项须由
公司先行审批的，则应当在公司批准后，子公司方可按照相关法律法规的规定通知、
组织、召开股东会、董事会、审计委员会等会议并审议；同时由董事会秘书审核判
断该事项是否属于应披露的信息及披露的时间节点及披露的内容。
第九条 子公司应按其公司章程的规定召开股东会、董事会或审计委员会会议，
会议应当有会议记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表和董事签署或盖章。
第十条 子公司在形成股东会决议（股东决定）、董事会决议（董事决定）、审
计委员会会议决议后，应在 1 个工作日内将其会议决议等会议文件报送公司董事会
办公室。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财
务状况和经营前景等信息，以便母公司进行科学决策和监督协调。
第十二条 子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公
司的《公司章程》、股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或董事决定）、监事会
决议/审计委员会会议决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类资产的产权
证书、资质证书、财务账簿及凭证、各类重大合同等重要文件，应当按照有关规定
由专人妥善保管。
第三章 财务管理
第十三条 子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计准
则》等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算和财务管理工作。子
公司财务部门接受公司财务负责人和财务部的业务指导和监督
第十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。
第十五条 公司关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规
定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师
的审计。
第十七条 子公司应当按照公司规定和要求，向公司报送月度、季度、半年度、
年度财务报表和相关资料。子公司向公司报送的财务报表和相关资料应当包括但不
限于营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、产销量报表、向他人提供资金
及提供担保报表等。
第十八条 未经公司批准，子公司不得擅自向其他企业出借资金和提供担保，
不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。
第十九条 子公司应当严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他交易往来，
避免发生任何关联方非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司
及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公
司依法追究相关人员的责任。
第二十条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应当充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定提交
子公司董事会或股东会审议。同时，子公司对外借款视同公司行为，需报公司履行
相应审批程序并通过后方可实施。未经过上述程序，子公司不得擅自对外借款。
第二十一条 子公司存在违反国家相关法律、法规、规范性文件以及公司和子
公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。
第四章 运营管理
第二十二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政
策，应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为
导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的
投资收益。
第二十三条 子公司应于每年度结束时由总经理及时组织编制本年度工作报告、
下一年度经营计划，履行子公司董事会（执行董事）等批准程序并报公司。子公司
经营计划应在公司审核批准后实施。
第二十四条 子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境
或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公
司应及时将有关情况上报公司。
第二十五条 子公司应当按月度、季度、半年度、年度向公司提交经营情况报
告；公司可根据经营管理实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行
业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十六条 子公司的对外投资，应当经子公司章程等制度规定的有权决策机
构进行审批，子公司的重大投资活动等交易，视同本公司自身的交易，根据本公司
的《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定的审议标准，经过本公司董事会或股
东会批准；未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动。
第五章 董事、监事和高管管理
第二十七条 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事和高级管
理人员。子公司董事、监事和高级管理人员的设置由子公司章程规定，由子公司股
东会、董事会选举、聘任或解聘。子公司的董事长或执行董事，原则上由公司推荐
的董事担任。
公司向子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员的任期按子公司的公司
章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第二十八条 公司向子公司委派的董事和高级管理人员应熟悉《公司法》、《证
券法》、《股票上市规则》及其他相关法律、法规等，并了解《公司章程》等规定中
重大事项的决策、信息披露等程序。
第二十九条 由公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使
职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法
发表意见、行使表决权。
第三十条 由公司派出的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包
括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或子公
司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害
公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。
第三十一条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的
职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第三十二条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事及高级管理人员应当严格
遵守法律、行政法规和子公司章程的相关规定，对公司及子公司均负有忠实义务和
勤勉义务，在子公司经营管理活动中切实维护公司的利益，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入、不得侵占子公司的财产。子公司的董事、监事及高级管理人员
执行公司职务时违反法律法规或者子公司章程的规定，给子公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第六章 审计监督
第三十三条 公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督。审计内容包括但
不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责人任
期经济责任审计和离任经济责任审计以及工程审计等其他专项审计。
第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中应当给予主动配合。
第三十五条 公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真
执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。
第三十六条 子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管
理程序，切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、
财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提
出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。
第三十七条 《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司内部审计工作制度》适用子公
司内部审计。
第七章 内部信息管理
第三十八条 根据《股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事项，视为公
司的重大事项。参股子公司发生重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，应履行重大信息的报告和信息披露义务。
第三十九条 子公司应按照《公司重大信息内部报告制度》的规定履行重大信
息内部报告工作，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，安排专人（“信
息报告人”
）定期、不定期向公司董事会办公室进行报告和沟通，以保证公司信息披
露符合《股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》的要求。
第四十条 子公司董事长（执行公司事务的董事）为信息报告的第一责任人，
必须确保所提供信息真实、准确、完整、及时；子公司董事、总经理及有关内幕信
息知情人员不得提前泄露重要内幕信息；子公司所提供信息必须以书面形式。
第四十一条 子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司董事会办公室，
可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送公司
财务部。
第四十二条 子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事项及其
它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，并提交相关资料（包
括但不限于股东会、董事会等内部决议、签订协议、政府批文、法院判决、中介机
构报告、情况介绍等等）。
第四十三条 子公司需报告重大事项，包括但不限于：
（一）购买和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁
等）的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）
《公司重大信息内部报告制度》规定的其他事项。
第四十四条 《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司信息披露管理制度》及《浙江
万丰奥威汽轮股份有限公司重大信息内部报告制度》适用于子公司。
第八章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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