海凤凰企业（集团）股份有限公司
上海凤凰董事会：
作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2025 年
度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规和《公司
章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、
勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并按
规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现
将本人 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历情况
余明阳先生，61 岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。现
任上海交通大学教授，2020 年 3 月至今兼任上海徐家汇商城股份有限公司（于深圳证
券交易所上市，股票代码：002561）独立董事、2023 年 4 月至今兼任梅斯健康控股有
限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK02415）独立董事、2024 年 1 月至今兼任新
吉奥房车有限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK00805）独立董事。
（二）独立性说明
经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定
的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
本年度董事会会议情况 出席股东
独立董事
应出席 亲自出席 委托出席次数 缺席 会情况
余明阳 10 10 0 0 2
（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开 3 次提名委员会会议、2 次战略与 ESG 委员会。作为战略与
ESG 委员会委员，本人亲自参加了全部会议，未委托他人出席会议或缺席会议。报告期
内发生换届选举，本人于 2025 年 2 月 28 日担任提名委员会委员后亲自参加 2025 年 2
月 28 日当日提名委员会会议。
参会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立
董事职责。
（1)董事会战略与 ESG 委员会
报告期内，本人参加战略与 ESG 委员会会议共 2 次。会议主要围绕公司中长期发展
战略及可持续发展相关事项开展，重点审议了《上海凤凰 2024 年年度环境、社会和公
司治理（ESG）报告》《上海凤凰“十五五”发展规划》以及《凤凰自行车 2026-2030
战略规划》。
在相关议案审议过程中，本人认真研读会议材料，结合行业发展趋势及公司实际情
况，对公司在环境保护、社会责任履行及公司治理完善等方面的工作进展与目标设定进
行了审慎分析；同时，就公司中长期发展规划的战略定位、业务布局及实施路径等内容
进行了充分讨论，并提出了相应的意见和建议
（2)董事会提名委员会
报告期内，本人组织召开提名委员会会议 1 次。主要内容包括：审核通过《上海凤
凰关于聘任公司总经理的议案》
《上海凤凰关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
《上
海凤凰关于聘任证券事务代表的议案》等。本人严格按照有关规定，对公司拟聘任的高
级管理人员从教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等方面进行了严格审查。
报告期内，本人作为独立董事专门会议的召集人，组织召开独立董事专门会议 4
次，对公司日常关联交易完成情况、年度日常关联交易计划及增加年度日常关联交易预
计额度等事项进行了认真审查。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司报送的各类文件，多次在现场
听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与管理层及相关人员的沟通，
重点了解公司的日常经营情况、品牌建设情况、内部控制制度建设及执行情况和公司战
略的编制和执行情况，以及生产经营中可能产生的各类风险等。
基于本人对公司的了解和本人财务专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立
行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行了监督和核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及年报审计会计师事务所进行深入沟通，
就年度报告的审计、其他各期定期报告的编制及相关财务问题进行深入探讨和交流，就
审计方案进行了交流，并重点关注了立信会所提出的重点审计事项和采取的审计流程，
确保审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续跟踪并系统学习上市公司监管领域的最新法律法规及配套制度，
积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会组织的各类专题培训，不断深化对独立董
事权利义务的认识，特别是对其在保护中小股东合法权益方面职责的理解，持续提升履
职能力与专业水平。
同时，本人始终高度重视中小股东权益保护，主动加强与投资者的沟通交流，积极
参与业绩说明会等投资者关系活动。在审议公司重大事项，尤其是涉及中小股东利益的
相关议题时，坚持独立判断、审慎发表意见，保持客观公正立场，不受公司及控股股东
影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间
达到 15 个工作日，充分利用现场参加会议、现场考察等机会，对公司进行调查和了解，
积极运用财务专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指
导和监督的作用。
库，观察生产线流程与质量控制情况，并与供应链团队就原材料（铝材、碳纤维）成本
波动及物流优化方案进行了交流，对公司所在领域的发展机遇进行了初步研判；同时，
与公司管理层共同参加 2025 年中国国际自行车展览会，实地考察行业新品、技术趋势
及竞争格局，并与公司研发、市场团队进行现场交流，收集相关信息以支持公司战略规
划与产品决策。除通过参加现场会议及实地调研、定期深入了解公司经营管理情况外，
本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，及
时掌握公司重大事项进展情况，全面获取公司相关信息，为履职提供了必要的工作支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，做到了
会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎
地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。报告期内，本
人履职过程中重点关注的事项如下：
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、
公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联
交易事项进行了认真核查。本人认为，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产
经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联
董事回避表决，董事会召集、召开和决策程序合法有效。
（二）定期报告的审核
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘
用的立信会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司所处自行车行
业的发展状况及公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和董事会审议时，对
公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作进行认真审核和监
督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，本人也切
实做好保密工作，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于 2025 年 4 月 25 日召开董事会，续聘立信会所为公司 2025 年度
财务和内控审计机构。本人牵头对立信会所的从业资格、履职能力以及审计人员的工作
能力进行了严格审查，并深入讨论了立信会所提供的审计方案，最终确认立信会所具有
能够为上市公司提供审计服务的资质，并同意续聘立信会所为公司 2025 年度财务及内
控审计机构。同时，本人还关注了公司聘任会所的决策程序，确保相关决策程序符合《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）管理层考核和薪酬发放情况
报告期内，本人对公司管理层的绩效考核及薪酬发放情况进行了专项核查。在公司
已依据金山区委组织部及金山区国资委相关要求建立管理层薪酬考核管理制度的基础
上，本人重点关注并审核了薪酬发放与绩效考核机制之间的衔接与匹配情况。
经核查，本人认为公司管理层绩效考核严格依照既定制度执行，考核过程规范、结
果运用合理；薪酬发放程序符合《公司章程》及相关法律法规和内部规章制度的要求，
未发现存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高管提名及选举情况
报告期内，公司于 2025 年 2 月 28 日召开了第十一届董事会第一次会议，审议通过
了《上海凤凰关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《上海凤凰关于选举公司第
十一届董事会各专门委员会委员的议案》等相关议案，并完成了公司董事会换届选举。
本人对此次拟任董事的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行了严格审
查，认为拟任董事具备担任上市公司董事的任职资格，没有发现违反《公司法》《股票
上市规则》等相关法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形。同时本人还对聘任的
审议程序进行了审核，认为公司董事会和股东大会选举董事的提名、审议、选举程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同时，本人召集提名委员会委员，对本次董
事会拟聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行了严格
审查，认为拟聘任的高级管理人员具备担任上市公司高管的任职资格，其专业背景、行
业背景、工作经历等符合公司对高级管理人员的任职要求。
（六）对外担保的情况
报告期内，本人根据《上市公司监管指引第 8 号－－上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》的规定，审阅了立信会所出具的《关于上海凤凰 2024 年度非经营资金占
用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真核查。本人
认为，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人
提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的
情况。
（七）对外财务资助的情况
报告期内，公司向控股子公司上海和叶实业有限公司（以下简称和叶实业）提供人
民币 5,400.00 万元的财务资助；向上海和宇实业有限公司（以下简称和宇实业）提供
人民币 5,550.00 万元的财务资助。
本人认为，公司控股子公司和叶实业、和宇实业经营状况稳定，资信状况良好，公
司将暂时闲置的资金通过银行对其提供委托贷款，有利于公司提升资金使用效率，并获
得较好的资金收益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主
要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、
重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
本人对公司《内部控制评价报告》及立信会所出具的《内部控制审计报告》进行了
审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。
本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价
工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公司依法合规。
四、总体评价和建议
公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，对公司及全体股东负责的态度，全面关
注了公司的日常经营状况和全部重大事项，认真审阅了公司提交的各项会议议案。在董
事会及各专门委员会的运作中，发挥了自身财务专业背景的重要作用，切实维护了本公
司全体股东特别是中小股东的合法权益。
同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配
合。2026 年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有关法律、
法规的要求，保持独立性，发挥自身财务专业专长，重点关注公司在财务方面的合规性
和内部控制的完备性，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下
稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，
加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定运营。
特此汇报。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事述职报告之签字页）
述职人：
余明阳
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