北京屹唐半导体科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京屹唐半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，依据《中华人
民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《北京屹唐半导体科技股份有限公
司章程》
（以下简称《公司章程》
）、《北京屹唐半导体科技股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等由董事会任命的高级管理人员。
第二章 薪酬审议与管理机构
第三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 若公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第三章 薪酬构成
第八条 公司综合考虑行业发展周期、战略发展规划、研发及业务投入情况、
经济效益目标、人力资源配置、市场对标等多方面因素，结合外部市场环境和内
部经营实际，统筹制定年度工资总额预算。
第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 在公司担任除董事外其他职务的董事和高级管理人员的薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十一条 根据《上市公司独立董事管理办法》和《北京屹唐半导体科技股
份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事在公司领取独立董事
津贴，独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。
第十二条 未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事职务薪酬。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十三条 在公司担任管理职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬与公
司经营业绩、个人业绩等因素挂钩。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬
在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考
核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采
取自我评价、相互评价等方式进行。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回，并对责任人进行追责。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由董事会负责解释。
第二十条 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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