深圳市安奈儿股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年四月
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级
管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展。根据《中华人民共和国公
司法》
《上市公司治理准则》及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）董事：
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
（二）高级管理人员：指《公司章程》规定的高级管理人员，包括公司总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平与公司规模、业绩及市场薪酬水平相适应；
（二）责权利统一原则：薪酬与岗位价值、责任义务相匹配；
（三）长远发展原则：薪酬支持公司战略与可持续发展；
（四）绩效导向原则：薪酬结构突出绩效关联，强化激励与约束。
第二章 管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价等方式进行，并在
公司年度股东会作年度述职。
如公司当年度发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司业绩如果较上一会计年度由
盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披
露原因。
第六条 公司人力行政中心、财务中心需协助公司董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事和高级管理人员薪酬方案的制定、实施、发放及日常管理工作。
第三章 薪酬标准及发放
第七条 根据董事、高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，
确定如下薪酬标准：
（一）外部董事、独立董事：公司对外部董事、独立董事实行津贴制度，具体标准
由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。外部董
事可以参与公司的中长期激励。外部董事、独立董事参加董事会、股东会或者根据《公
司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。
（二）内部董事、高级管理人员：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
职位、责任、能力等因素确定，内部董事、高级管理人员基本薪酬按月发放。
一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，该部分绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展。
（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股票期权、
限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等
另行确定。
第八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整及其他激励事项
第十条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战
略等,不定期地调整董事、高级管理人员薪酬或津贴标准。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬
调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬
调整的参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务任免。
当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或
薪酬方案提出修订方案，提交董事会及股东会审议并做出相应调整。
第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员
提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第五章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订，经董事会审议通过
后，提交公司股东会批准生效，修改时亦同。
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