上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董
事及高级管理人员的薪酬管理，建立健全与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩的
激励与约束机制，充分调动其积极性和创造性，促进公司健康、稳定、可持续发
展，保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、行政法规及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》
（以下简称：
《公
司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员，指《公司章程》规定的公司董事
及高级管理人员。高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书以及由董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一）合规性原则：严格遵守国家法律、行政法规、证券监管规定及国资监
管要求。
（二）业绩联动原则：薪酬水平与公司整体经营业绩、个人履职绩效深度绑
定，实现激励与贡献相匹配。
（三）市场匹配原则：参考行业、地区及规模可比上市公司的薪酬水平，确
保薪酬体系具备市场竞争力。
（四）激励与约束并重原则：强化薪酬的业绩导向，同时建立完善的绩效考
核、止付追索与扣回机制。
（五）可持续发展原则：平衡短期激励与长期价值，兼顾股东、公司及管理
团队利益。
第二章 管理机构及职责
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称：薪酬与考核委员会）是
董事、高级管理人员薪酬管理的专门机构，负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关
事项向董事会提出建议。
第五条 董事薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，经董事会审议后提交股东
会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论
其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，报董事会批准，并向股东
会说明，予以充分披露。
第六条 公司综合管理部、财务管理部、董事会与证券事务部及其他相关职
能部门负责配合薪酬与考核委员会开展工作，包括提供市场薪酬数据、经营数据
支持、协助组织绩效考核、办理薪酬计算与发放、资料归档及配合信息披露等具
体工作。
第三章 薪酬结构、标准与确定
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理纳入公司工资总额预算管理体
系，并符合国家、上海市关于国有企业工资决定机制的相关规定。
第八条 董事薪酬规定
（一）独立董事：实行固定津贴制。津贴标准由薪酬与考核委员会参考行业
及地区水平拟定，经董事会审议后提交股东会批准。独立董事行使职权所需的合
理费用由公司承担。
（二）未在公司担任职务的非独立董事：可实行固定津贴制，具体由股东会
审议决定；或不在公司领取薪酬。
（三）在公司担任职务的非独立董事：按照其在公司兼任的高级管理人员或
其他职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。
内部董事按照其所兼任的高级管理人员或其他职务对应的薪酬与考核规定
领取相应的薪酬。
第九条 高级管理人员薪酬构成
在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入构成。
（一）基本薪酬：为年度固定报酬，主要根据岗位职责、责任风险、专业能
力、市场薪酬水平及公司经营状况等因素综合确定，按月平均发放。
（二）绩效薪酬：与公司年度经营目标及个人绩效考核结果紧密挂钩的浮动
报酬。绩效薪酬占其基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于 50%。
（三）中长期激励收入：为与公司中长期发展战略及业绩挂钩的激励，包括
但不限于股权激励计划、员工持股计划、任期激励、专项奖励等，按相关激励方
案执行。
第十条 公司可根据经营发展需要，经薪酬与考核委员会提议、董事会批准，
为重大事项、特殊贡献设立专项奖励。
第四章 绩效考核管理
第十一条 董事、高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会负责组织实
施，可委托第三方专业机构参与。考核周期与会计年度一致。
第十二条 绩效考核应建立公正、透明的标准和程序，评价指标应结合公司
战略，包括但不限于：
（一）公司经营业绩指标：如净利润、净资产收益率、营业收入、经营性现
金流等关键财务指标等。
（二）个人履职指标：根据岗位职责设定的战略执行、经营管理、风险控制、
合规管理、团队建设等指标。
（三）长期发展指标：如研发投入、市场份额、可持续发展（ESG）相关指
标等。
第十三条 绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 考核结果是核定绩效
薪酬与中长期激励收入的核心依据。
第十四条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并予以披露。
第五章 薪酬发放、调整与止付追索
第十五条 支付节奏：
（一）基本薪酬、独立董事津贴按月发放。
（二）绩效薪酬根据年度绩效考核结果核定。公司应当确定董事、高级管理
人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价完成后支付，具体比例由薪
酬与考核委员会在年度薪酬方案中明确。
（三）中长期激励收入按相关激励计划的规定支付。
第十六条 业绩联动与披露：公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩
大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降。未下降的，公司应在薪酬
审议各环节特别说明原因并予以披露。
第十七条 薪酬调整：薪酬体系应随公司发展战略、市场环境及经营状况变
化而动态调整。
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司薪
酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
公司董事、高级管理人员薪酬调整方案由薪酬与考核委员会研究拟定，按程
序审议通过后实施。
第十八条 止付与追索扣回机制：
（一）财务报告追溯重述：公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应及时对相关董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考
核，并相应追回超额发放部分。
（二）违反义务或存在过错：董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公
司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应根据情节轻重：
部分追回。
（三）启动与执行：薪酬与考核委员会负责评估是否需要启动追索扣回程序，
并提出建议，报董事会审议批准后执行。该机制适用于离职人员。
（四）其他情形：董事、高级管理人员在任职期间，因重大违法违规被处罚、
严重损害公司利益或出现公司章程规定的其他不得担任情形的，公司有权不予发
放或追回已发放的相关薪酬。
第六章 附 则
第十九条 本制度涉及的所有薪酬均为税前金额，公司按国家规定代扣代缴
个人所得税及社会保险等费用。
第二十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规
定执行。本制度与法律、行政法规或《公司章程》相冲突时，以法律、行政法规
和《公司章程》为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起
生效实施。
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