天臣国际医疗科技股份有限公司
本人作为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）《天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独
立董事工作制度》”）等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，在 2025 年
度，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，发
挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，维护了全体股东的合法利益，充
分发挥独立董事的作用。本人因任期届满且连任已满六年，已于 2026 年 1 月离
任，现将 2025 年度履行独立董事职责和情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
范明，1956 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，教授、
博士生导师。1982 年 1 月至 2002 年 1 月，任江苏大学校学工处长、党委副书记、
副校长。2002 年 1 月至 2008 年 6 月，任扬州大学校党委书记。2008 年 6 月至
教授、博士生导师。2017 年 2 月至 2023 年 8 月，任上海海优威新材料股份有限
公司独立董事。2017 年 12 月至 2023 年 12 月，任江苏索普化工股份有限公司独
立董事。2023 年 12 月至今，任江苏索普化工股份有限公司董事。2020 年 7 月至
至今，任江苏正丹化学工业股份有限公司独立董事。2024 年 5 月至今，任江苏
吉贝尔药业股份有限公司独立董事。2019 年 11 月至 2026 年 1 月，任公司独立
董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属
企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%
或 5%以上的股东单位任职，没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《独立
董事工作制度》所要求的独立性，符合独立董事的任职资格，并在履职中保持客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
出席股东
出席董事会情况
会情况
独立董事
以通讯
姓名 应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
方式出 出席次数
次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议
席次数
范明 12 12 12 0 0 否 4
尽责，忠实履行独立董事职责，确认公司董事会、股东会的召集召开符合法定程
序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本人对公司董事会各项议案事项进行
了认真审议，充分了解议案相关事项的具体情况，利用自身的专业知识，在会议
过程中积极参与讨论，并独立、客观、公正地提出意见与建议。本年度，本人对
董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议的情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
会委员，认真履行职责，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召
集或出席专门委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见
和咨询。
报告期内，公司董事会专门委员会召开及本人的出席会议情况如下：
专委会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 6 -
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 3 3
战略委员会 1 1
注：“-”代表该独立董事非委员会成员。
在上述本人任职的董事会专门委员会中，本人以独立董事的身份，依法履行
职责，在对所审议议案充分审议的基础上表示赞成。报告期内公司召开独立董事
专门会议 1 次，本人按要求出席独立董事专门会议，认真履行职责。
（三）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与
义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师积极沟通。
在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计
过程中所发现的问题，确保公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会、业绩说明会等方式与中小股东展开交流，
了解诉求，听取建议，优化公司决策，保护中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
会、电话、邮件及座谈等多种形式，与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员
保持密切沟通，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、
董事会决议执行情况等进行了解和调查，及时获悉公司及下属子公司情况，听取
管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等
方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立董事的职责，
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在独立董事行使职权时，公司
相关人员能够做到积极配合，在召开董事会及相关会议前，公司准备各项会议资
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效配合了本人的
工作，为本人做好履职工作提供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在关联交易的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程
序合法，内部控制体系稳步实施，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
（以下简称“公
证天业”）为公司 2025 年年度审计机构，公司第二届董事会审计委员会 2025 年
第四次会议审议通过了《关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案》。
本人认为公证天业具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司 2025 年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内
部控制状况进行审计。公司本次续聘年度审计机构的审议程序符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
《关于公司董事会换届暨选举公司第三届董事会非独立董事的议案》及《关于公
司董事会换届暨选举公司第三届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名
陈望宇先生、田国玉女士、史晓荣先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
同意提名 Sterling Zhenrui Huang（黄朕瑞）先生、鲁薏女士、胡列类女士为公司
第三届董事会独立董事候选人。公司已于 2026 年 1 月 7 日召开 2026 年第一次临
时股东会，选举产生了上述 3 名非独立董事和 3 名独立董事，与公司在 2025 年
公司第三届董事会。经审核，本人认为董事会候选人具备任职相关岗位的资格和
条件，具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场
禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；
有关审议及决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结
果合法、有效。
（九）董事、高级管理人员薪酬、股权激励及持股情况
制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
三批股份归属、2023 年限制性股票激励计划第二批股份归属和 2025 年员工持股
计划，本人认为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约
束相结合的分配机制，使公司、股东及员工形成利益共同体，提高管理效率与水
平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
计划情况。
（十）独立董事特别职权行使情况
事项进行审计、咨询或者核查；②未向董事会提请召开临时股东会；③未提议召
开董事会会议；④未依法公开向股东征集股东权利；⑤公司未发生可能损害上市
公司或者中小股东权益的事情，无需发表意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在 2025 年度履职期间，本人严格按照《公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
上市规则》
和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法
权益。
本人因任期届满已于 2026 年 1 月 7 日离任，离任后将不再担任公司的独立
董事，感谢公司董事会、管理层及相关业务部门在 2025 年度工作中给予的协助
和积极配合，表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事：范 明
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