广州市金钟汽车零件股份有限公司
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有
效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件
及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一） 公平合理原则：薪酬水平与公司规模、经营业绩相匹配，同时与市
场薪酬水平相符；
（二） 责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值、履职责任及业绩贡献匹配；
（三） 长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四） 激励约束并重原则：薪酬与考核、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据与具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履职情
况，对其进行年度考核与评价，并对公司薪酬制度、薪酬方案执行情况进行监
督。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
公司行政部门、财务部门等职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并予以披露。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成与标准如下：
（一）独立董事、外部董事（指不在公司担任除董事外其他职务的非独立
董事，下同）采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后定期发放，除
此以外不再以其他形式从公司领取薪酬，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效
考核。
（二）内部董事（指在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，下同）
按其担任的公司职务薪酬标准与绩效考核结果领取薪酬，不额外领取董事岗位
津贴。该内部董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成与标准依据高级管理
人员薪酬管理执行。
第八条 内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
（一）基本薪酬根据董事和高级管理人员的岗位价值、履职责任及工作能
力，结合行业薪酬水平等因素综合确定。
（二）绩效薪酬以公司年度经营目标为基础，结合公司经营业绩、个人履
职绩效等因素综合评估核定。
（三）中长期激励收入根据中长期考核评价结果确定，是对中长期经营业
绩及贡献的奖励，包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划以及中
长期专项奖金等，由公司根据实际情况制定具体激励方案。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员
平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确认和支付应
当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）的发放按照公司内部薪酬管
理相关制度执行。
第十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬（津贴），由公司按照国家有关
规定代扣代缴个人所得税。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任
的，按其实际任期和绩效计算年薪并予以发放。但是，发生以下任一情形的，
公司不予发放，并由董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高
级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：
（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 经董事会薪酬与考核委员会提议，可以临时性地为专门事项设立
专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第五章 薪酬调整
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营发展战略服务，
并随着公司发展变化而作相应的调整。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一） 同行业薪资增幅水平；
（二） 社会通胀水平；
（三） 公司经营状况；
（四） 公司组织结构调整、职位、职责变化。
第六章 附则
第十七条 本制度所称“低于”不含本数。
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳证
券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法
规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公
司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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