广州市金钟汽车零件股份有限公司
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性及股东合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因任期届满、辞任、解
任或其他原因离职的情形。
第三条 公司应当与董事签订合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。公司应当和高级管理人员签订
聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和《公司章
程》的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除
经股东会选举、职工代表大会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日
起自然终止。
第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，辞职报告中应说明辞职原因。除另有规定外，董事辞任的，自公司收到
辞职报告之日起生效。高级管理人员辞职的，具体程序和办法由高级管理人员
与公司之间的劳动合同规定。公司将在两个交易日内披露有关情况。
第六条 如存在下列情形之一的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产
生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法
规、部门规章及《公司章程》的规定继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的；
（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日起六十日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规规定的其他情形。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现
不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款、第二款情形或者独
立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出
现本条第三款或者第四款情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除
其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决议
作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理
人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》等规定及聘
任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会
指定人员进行工作交接，并向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续
性。工作交接内容包括但不限于文件资料、数据资产、未了结事务清单及其他
公司要求移交的文件等；对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应
向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
董事会审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开
承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承
诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督
促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司
有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职后责任及义务
第十三条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义
务在其离职后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第十四条 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一
类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后六个月内，不得转
让其所持有的公司股份。公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五。
法律、行政法规或证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当在离职后两个交易日内委托公司通过深圳证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十五条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如
有需要及时向监管部门报告。
第十六条 离职董事、高级管理人员应积极配合公司对其开展的离任审计或
针对其履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财
产保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十条 本制度所称“内”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳
证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律
法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及
《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过
之日起生效实施，修改时亦同。
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