浙江天振科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任
职期间严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工
作制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，
对公司重大事项发表客观、审慎、公正的意见，积极维护公司全体股东特别是中
小股东的合法权益。现将本人就 2025 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景
本人马宁刚，1964 年出生，中国籍，无境外永久居留权，在职硕士。曾任
宁夏梦源律师事务所律师及上海分所（原银川市律师事务所）律师、北京天达律
师事务所上海分所律师、上海市光明律师事务所律师、上海市嘉年华律师事务所
律师；曾任锦州吉翔钼业股份有限公司独立董事、三变科技股份有限公司独立董
事、江苏海达智能科技股份有限公司独立董事等，现任上海市海华永泰律师事务
所律师、高级合伙人、宁夏万康家具有限公司董事、华裕电器集团股份有限公司
独立董事。自 2020 年 8 月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在影响本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情形，符合《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工
作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会、董事会情况
实际出席 是否连续
委托出席
应出席董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
独立董事 董事会次
事会次数 数（现场/ 会次数 自参加董 会次数
数
通讯） 事会会议
马宁刚 8 8 0 0 否 1
本人在会前认真审阅董事会审议的各项议案及相关资料，充分了解公司生产
经营和规范运作情况，为董事会决策做好准备。在会议审议过程中，本人与公司
经营管理层保持充分沟通，结合自身专业知识和实践经验，独立、审慎地做出判
断并行使表决权。
本人认为，公司董事会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，
重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此，本人对 2025 年董事会审议
的各项议案均投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
关规定行使职权，积极有效地发挥独立董事作用。
委员，按照规定召集并主持会议，未发生无故缺席的情形，对选举公司副总经理
事项进行了审议，认真审查候选人的任职资格，切实履行了提名委员会职责。
委员会委员，按照规定参加会议，未发生无故缺席情形，对公司董事及高级管理
人员薪酬方案进行了审议，认真研究相关方案，切实履行了薪酬与考核委员会的
职责。
形。本人对公司变更部分募集资金用途并投资建设新项目、2026 年关联交易预
计事项进行了审议，重点关注了变更募投项目及建设新项目的原因、必要性和可
行性，以及关联交易的必要性和合理性，切实履行了独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
履行相关职责。本人持续与公司审计部保持沟通，听取审计部关于年度内部审计
计划、各季度内部审计工作报告以及公司定期专项检查报告等情况汇报，及时了
解审计部重点工作推进情况和公司生产经营情况。
关于审计人员独立性、审计计划、年度审计重点及风险关注事项等方面的汇报，
并持续关注财务报告编制及年度审计工作进展，督促审计工作客观、公正开展，
确保审计结果真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。
（四）公司配合工作及现场工作情况
公司股东、董事会、审计委员会和经营管理层等相关人员的积极配合和支持。公
司为本人履职提供了必要的工作条件和协助，保障了本人独立、有效开展工作。
管理、内部控制建设以及董事会决议执行情况等事项开展了现场检查。报告期内，
本人重点关注公司业务恢复情况，与公司管理层及相关业务部门进行了沟通交流，
并通过查阅相关资料核查相关事项的真实性及影响；同时，考察国内、外生产情
况，了解美国募投项目建设进展。
此外，本人结合自身专业优势，与公司法务及律师团队进行了深入交流，协
助公司推进仲裁事项，详细了解了公司 2025 年度面临的主要法务问题，并提出
相关建议供公司参考。
（五）投资者保护及中小投资者交流情况
本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的要求，保持独
立性，积极监督公司经营管理活动，及时了解公司可能面临的经营风险；在履职
过程中始终坚持独立、客观、审慎原则，勤勉尽责地履行各项职责，关注公司治
理机构的建立与完善情况，监督董事会决议和股东会决议的执行情况，切实保护
投资者合法权益。
本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，及时、准确、完整、真实地履行信息披露义务。
与中小股东沟通方面，本人在年度股东会及现场工作期间，积极了解中小股
东的关注点、诉求和意见，依法维护中小股东合法权益。
自担任独立董事以来，本人始终注重学习新法律法规和各项规章制度，不断
提升履职能力，持续关注公司生产经营情况、内部控制和规范运作情况，以及董
事会决议执行情况，不断深化对公司治理和投资者保护工作的理解和认识，努力
为公司科学决策和风险防范提供更加专业的意见和建议。
（六）独立董事履职重点关注事项
产品的情形，涉及最高金额为人民币 6 亿元。该事项属于程序性瑕疵。经公司核
查，公司募集资金处于安全状态，超期使用闲置募集资金进行现金管理的行为未
对公司募集资金投资计划、主营业务发展以及公司和股东整体利益造成重大不利
影响。
除上述情形外，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司使用超募资金补充流动资金符合公司实际经营需要，有利于提高募集资
金使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司已于 2024 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过 2025
年度日常关联交易预计事项，2025 年度公司关联交易实际发生额未超过预计额
度；公司于 2025 年 12 月 18 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》。
除上述事项外，2025 年公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会
在审议关联交易事项时，关联董事均依法回避表决，表决程序均符合有关法律法
规规定。本人认为，公司关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信原则，符合
相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，为公司正
常生产经营所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前
年度发生并延续至本报告期的违规占用公司资金的情形。公司能够严格按照《公
司法》《公司章程》及其他有关法律法规规定规范运作，有效防范相关风险。
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关监管规定及《公司章
程》等要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》。
上述报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024
年年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意
见，相关审议和表决程序合法合规。
合伙）的执业能力和审计工作质量进行了综合评价，认为其具备为上市公司提供
审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正
的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，
较好地完成了相关审计工作，续聘其担任公司审计机构有利于保持公司审计工作
的连续性。
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于
续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度审计机构，负责公司 2025 年度财务审计和内部控制审计等工作。
司董事会提名委员会、董事会对相关人员的简历等材料进行了审核，认为其具备
担任公司高级管理人员的资格和能力。本次高级管理人员的提名及聘任程序符合
《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人同
意聘任汤文进先生为公司副总经理。
行单独发放董事津贴；独立董事津贴为 80,400 元/年（税前）。独立董事出席公
司董事会、股东会所发生的差旅费及依照《公司章程》行使职权所需的交通、住
宿等费用，均由公司据实报销；公司高级管理人员按规定领取职务薪酬。
上述董事及高级管理人员薪酬分别经公司 2024 年年度股东会和第二届董事
会第十八次会议审议通过。公司制定的董事薪酬方案及高级管理人员薪酬方案与
公司的实际经营情况和发展水平相适应，不存在损害公司及股东利益的情形。
更正的情况
者重大会计差错的更正。
（七）其他事项
询或者核查。
三、总体评价和建议
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董
事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司股东
会、董事会及专门委员会会议，认真审阅各项议案及相关资料，充分发挥自身专
业优势，对公司重大事项进行独立、客观、审慎判断，并依法发表意见、行使表
决权。
报告期内，本人持续关注公司经营发展、规范运作、信息披露、内部控制及
投资者保护等工作，与公司董事会、经营管理层保持良好沟通，及时了解公司经
营情况和重大事项进展，切实履行了独立董事应尽的职责，有效维护了公司整体
利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
立、审慎、客观的履职原则，不断提升履职能力和专业水平，进一步加强与公司
董事会、管理层及相关部门的沟通协作，持续关注公司治理、规范运作及风险防
控情况，充分发挥独立董事作用，为公司高质量发展和董事会科学决策提供支持，
切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：______________
马宁刚
首页
微信公众号
证券之星APP
