广东高乐股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（张轶云）
各位股东及股东代表：
本人作为广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）的第八届董事会独立
董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时了
解公司的生产经营及发展情况，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立
性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。本人于 2025
年 9 月 17 日起担任公司第八届董事会独立董事，现将 2025 年度履行职责的工作
情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
一、独立董事基本情况
本人张轶云，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于宁夏大
学财会专业，中级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。是北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）资深项目合伙人，具有丰富的会计审计从业经验。2025
年 9 月 17 日起担任高乐股份第八届董事会独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席会议情况
股东会的情况如下：
报告期内董事会召开次数 5
应 出 席 次 亲自出席次 委托出席次 是否连续两次未
董事姓名 具体职务 缺席次数
数 数 数 亲自出席会议
张轶云 独立董事 2 2 0 0 否
报告期内股东会召开次数 3
应 出 席 次 亲自出席次 委托出席次 是否连续两次未
董事姓名 具体职务 缺席次数
数 数 数 亲自出席会议
张轶云 独立董事 2 2 0 0 否
未亲自出席会议的情况，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理
层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人
认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审
批程序，合法有效，故对 2025 年度公司董事会各项议案及其他事项均投了同意
票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）独立董事专门会议审议情况
一次会议，本次独立董事专门会议共审议 6 个议案，具体如下：
(1)《关于 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》
(2)《关于控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的议案》
(3)《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
(4)《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
(5)《关于〈董事会对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段
涉及事项的专项说明〉的议案》
(6)《关于会计政策变更的议案》
本人通过沟通和查询了解，上述独立董事专门会议均审议同意通过了上述议
案，由于本人于 2025 年 9 月 17 日开始担任公司独立董事，没有参加上述独立董
事专门会议的审议和表决。
二次会议，本次独立董事专门会议共审议 11 个议案，具体如下：
(1).关于公司终止前次非公开发行股票事项的议案
(2).关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
(3).关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
(4).关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
(5).关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告
的议案
(6).关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案
(7).关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺的议案
(8).关于无须编制前次募集资金使用情况报告的议案
(9).关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及
关联交易的议案
(10).关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案
(11).关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案
经审核，本人对上述议案均审议同意通过，同意将本次议案提交公司董事会
审议。
（三）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，
本人担任第八届董事会提名委员会、薪酬与考核以及审计委员会的委员。报告期
内，本人均亲自参加上述专门委员会的各次会议，主持审计委员会会议，并按照
公司《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核工作细则》和《董事会
审计委员会工作细则》，积极参与相关工作。本人充分发挥专业优势，积极发表
建议，起到提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员应有作用。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工
作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所
在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司及全体股东的利益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
公司生产经营情况与财务状况，听取公司管理层对于公司经营情况和规范运作等
方面的汇报，同时通过电话、邮件、微信等通讯方式，调查、获取作出决策所需
的情况及资料，并及时了解、关注公司重大事项的最新进展信息，公司财务经营
状况，内部控制制度的建设和规范运作，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合
和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督
与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（六）在保护投资者权益方面所做的其他工作
关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议
记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充
分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
联交易、业务发展情况及其他相关事项，做出了公正、客观的判断。同时积极关
注市场动态，不断学习监管精神，持续依法对公司日常经营进行监督，有效督促
了公司规范运作，并维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情
况、财务管理、业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时
了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资
料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行了自己的职责，保护
投资者权益。
三、2025 年度独立董事履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司与认购对
象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》等定向增发
股份议案。为进一步补充资本，提升综合竞争实力和持续发展能力，公司拟向特
定对象发行股票募集资金，本次发行拟向特定对象发行股票数量为 132,608,000
股，本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公
告日，发行价格为 3.7 元/股，北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）
（以下简
称“黎曼星图”）拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票，公司拟与
黎曼星图签订附条件生效的股份认购协议，该事项构成关联交易。
董事会同意公司与黎曼星图签署附条件生效的股份认购协议，同意黎曼星图
出资认购本次发行股票的关联交易事项。公司董事会在审议此次关联交易事项时，
审议程序合法合规，关联董事回避表决。
除上述关联交易事项之外，公司在报告期内无其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编
制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重
要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事
会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署
了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确真
实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制自我评价报告
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《2024
年度内部控制自我评价报告》，公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公
司管理的要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，
对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯
彻执行提供保证。公司内部控制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱
环节和重大缺陷。各项制度建立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作
起到了较好的监督、指导作用。
（四）聘用会计师事务所
公司于 2025 年 10 月 27 日召开的第八届董事会第十二次会议和 2025 年 11
月 18 日召开的 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于聘任会计师事务所
的议案》。尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相
关业务审计从业资格的审计机构，具备从事上市公司审计业务的经验和职业素养，
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够满足公
司财务审计及内部控制审计的要求。为保证审计工作的独立性和客观性，同时综
合考虑公司业务发展和未来审计的需要，进一步方便公司审计工作的顺利开展，
并结合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经公司
董事会审计委员会审核，公司董事会和股东会审议通过聘用尤尼泰振青会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制的审计机构。公司
聘用会计师事务所履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和工作展望
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。
本人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》及《公司独立董事制度》等法律法规的有关规定继续公正履行职责，
进一步加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通。审慎行使表决权，
同时积极提升自身知识水平，提高对全体股东特别是中小投资者的保护能力与意
识，促进公司的健康、持续发展。本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和
丰富经验为公司发展提供更多有建设性建议，为董事会科学决策提供参考意见，
切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、联系方式：
电子信箱：13911258153@163.com
以上述职报告，请各位股东及股东代表审议。
本页无正文，为《广东高乐股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告》之
签署页）
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