董事，根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事
勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在 2025 年度
履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
本人马胜辉，男，中国国籍，无境外居留权，1986 年 11 月出生，博士研究
生。2016 年至 2019 年任职于瑞士苏黎世大学，担任高级研究员、讲师；2017
年 1 月至 12 月担任英国剑桥大学访问学者；2019 年 9 月至今任职于复旦大学管
理学院，曾担任企业管理系副教授，现担任教授。长期从事企业战略管理、公司
治理、组织变革等领域的教学与研究工作。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
通讯表决方式 9 次，委托出席 0 次）。2025 年度，本人对公司董事会审议的各
项议案均投了赞成票。
作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员以及独立董事，在 2025
年度本人分别主持或参与了以下工作：
薪酬与考核委员会（主任委员）：
（1）2025 年 1 月 10 日,2025 年薪酬与考核委员会第一次会议沟通讨论《关
于公司董事、副董事长薪酬考核标准制定的背景及建议》。
（2）2025 年 1 月 17 日,2025 年薪酬与考核委员会第二次会议沟通讨论了
《公
司董事、副董事长薪酬考核方案》。
（3）2025 年 3 月 11 日，2025 年薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了
《关于 2024 年非独立董事、高级管理人员薪酬确定的议案》《关于 2025 年度董
事薪酬的议案》《关于 2025 年度高级管理人员薪酬的议案》《陈克明食品股份
有限公司董事长&副董事长 2025 年薪酬考核方案》。
（4）2025 年 4 月 23 日，2025 年薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了
《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
（5）2025 年 5 月 30 日，2025 年薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了
《关于调整 2024 年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。
（6）2025 年 8 月 18 日，2025 年薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了
《关于注销 2024 年部分股票期权的议案》《2025 年董事&高管薪酬计划及半年
度执行情况》。
（7）2025 年 10 月 23 日，2025 年薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了
《2025 年董事&高管薪酬及三季度绩效执行情况》。
审计委员会（委员）：
（1）2025 年 3 月 11 日，2025 年审计委员会第一次会议审议通过了《公司
算报告的议案》《关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公
司拟续聘会计师事务所的议案》《关于 2024 年年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》《审计部 2025 年年度审计计划》。
（2）2025 年 4 月 18 日，2025 年审计委员会第二次会议审议通过了《关于
提名公司财务总监的议案》《关于提名公司审计部负责人的议案》。
（3）2025 年 4 月 22 日，2025 年审计委员会第三次会议审议通过了《公司
（4）2025 年 8 月 18 日，2025 年审计委员会第四次会议审议通过了《公司
部分股票期权的议案》。
（5）2025 年 10 月 23 日，2025 年审计委员会第五次会议审议通过了《公司
独立董事专门会议：
（1）2025 年 4 月 18 日，2025 年独立董事第一次专门会议审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司
名誉董事长暨关联交易的议案》；
（2）2025 年 5 月 30 日，2025 年独立董事第二次专门会议审议通过了《关
于延长为控股子公司提供财务资助期限的议案》；
（3）2025 年 12 月 24 日，2025 年独立董事第三次专门会议审议通过了《关
于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》。
本人通过出席公司股东会、参加有关机构或协会组织的专题培训等多种方式，
与公司中小投资者建立联系，充分听取了投资者意见。
（1）监督公司信息披露工作：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制
度，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，
维护了公司和中小股东的权益。
（2）对公司治理结构和经营管理的监督：保持与管理层的及时沟通，深入
了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东会
决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治
理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责。
（3）凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先对公
司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准
备工作。
议和常规工作，本人还参加了公司经营分析会、轮值总经理竞聘活动、挂面业务
销量/收入改善举措执行进展专题汇报、冷冻面业务开展方案沟通会、海外市场
开拓会议、战略项目的沟通讨论会等。参与这些活动有助于我了解公司重要的经
营活动和面临的挑战，从而能够更好地履行独立董事的职责，以及能够为公司的
经营发展提供自己的建议。
同时，本人还通过电话和微信等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，就重要投资项目及公司经营情况与管理层进行了沟通，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，
对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司 2025 年度日常关联交易预计，系依据公司日常经营中与关联方发生的
交易金额确定。相关协议遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现
了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》及
《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督,认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
告及内部控制审计机构。我认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作
的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法
律法规和《公司章程》的有关规定。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，对非独立董事、高级管理人员
薪酬进行了审核，认为公司董事和高级管理人员薪酬方案是参考了公司所处同行
业、同规模上市公司董事的薪酬水平，并结合公司实际经营情况与未来的经营目
标，有助于激发领导团队的积极性和创造力，提高公司的经营效益和竞争力。不
存在损害公司及股东利益情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行
充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，
独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司经营情况，为提高董事会决
策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公
司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。
独立董事：马胜辉
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