上海百润投资控股集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理水平，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及
《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）；
（二）高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和
《公司章程》规定的其他高级管理人员）。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司独立董事、外部非独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，
除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。
在公司担任其他职务的董事，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪
酬标准，其董事职务不单独领取董事津贴。
第八条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，年度绩效薪酬以公
司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况作为考核基础。公司董事、高
级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应
当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》对董事、高级管理人员
实施股权激励计划、员工持股计划等激励机制，相关事项按照有关法律、法规、
《公司章程》及公司其他制度执行。
第四章 薪酬发放与管理
第十条 独立董事及外部非独立董事的津贴由公司按照相关股东会决议的安
排发放。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管
理制度执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，从税前薪酬或津贴中扣除个人所得税、按规定需由
个人承担的社会保险费以及国家规定的应缴纳的其他税费。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬或津贴并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴
等进行全额或部分追回：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，有权对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第五章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生
效。
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