山西焦煤能源集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管
理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及
其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立
的专门工作机构，根据上市公司和国有企业相关管理规定，主
要负责董事、高级管理人员的业绩考核及薪酬管理相关工作，
对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事
长、副董事长(如有)、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事
会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中三
名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举
产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规
定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪
酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据上市公司和国有企业相关管理规定，负责董事、高
级管理人员的业绩考核及薪酬管理相关工作，包括董事、高级
管理人员薪酬管理制度及方案的制定；
(二)就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
(三)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就向董事会提出建议；
(四)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划向董事会提出建议；
(五)就董事、高级管理人员绩效薪酬的止付与追索机制的执
行情况向董事会提出建议；
(六)董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方
案，须报董事会同意，并提交股东会审议决定，予以披露，通
过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准，向股东会说明，并予以披露。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资
料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考核指标的完成
情况；
(四)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提
供书面述职；
(二)薪酬与考核委员会按照公司管理体系开展绩效考核工
作，对董事及高级管理人员进行绩效评价，评价方式可采用内
部评价或委托第三方中介机构开展，独立董事的履职评价采取
自我评价、相互评价等方式进行；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事
会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并
于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通信表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。
第二十条 公司业绩亏损时，应在董事、高级管理人员薪
酬审议环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法
规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书
保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
