北京三夫户外用品股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为规范北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董
事、高级管理人员的工作积极性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。本制度所称高级管理人员，
包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司章程规定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）战略导向原则：薪酬体系服务于公司中长期发展战略，支持业务目标
的实现；
（二）绩效挂钩原则：薪酬水平与公司目标、效益相挂钩，薪酬与岗位职责
匹配；
（三）合规透明原则：薪酬结构、决策程序及结果符合监管要求，关键信息
依法披露；
（四）市场竞争力原则：薪酬水平应具有一定的市场竞争力，同时充分体现
个人价值与岗位贡献。
第二章 管理机构与职责
第四条 董事会提名、薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬管
理的专门机构，履行以下职责：
（一）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（二）拟定董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及评价体系；
（三）组织对董事、高级管理人员进行年度绩效考评；
（四）审查公司董事、高级管理人员履行职责情况；
（五）监督公司薪酬管理制度的执行情况。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会提
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名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
亏损时，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门作为提名、薪酬与考核委员会
的日常办事机构，应配合董事会提名、薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管
理人员薪酬方案的具体组织实施。
第七条 董事会提名、薪酬与考核委员会拟定董事、高级管理人员薪酬方案
时，应当结合同行业薪酬水平、公司资产规模和盈利状况、公司组织结构调整等
因素综合确定。
第三章 薪酬构成及发放
第八条 独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬。独立董事津贴标准由
董事会提名、薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后，提交股东会审议通过。
独立董事津贴按月发放，其履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
第九条 在公司及控股子公司担任管理职务的非独立董事，根据其在公司担
任的具体职务，按照公司相关薪酬管理制度执行、发放，不再另行领取董事津贴。
第十条 未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，原则上不领取
董事薪酬，可以领取津贴，津贴标准（若有）由股东会审议通过。
第十一条 职工代表董事依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务，按
照公司相关薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
第十二条 在公司及控股子公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。
第十三条 基本薪酬根据受聘岗位、经营规模、管理难度、行业水平等因素
确定，按月发放。
第十四条 绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，根据考核结果浮动发
放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%
第十五条 绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应
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当依据经审计的财务数据开展。可以在季度或年度结束后基于审慎原则进行提前
预发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年报披露后结算支付，多退少补。
第十六条 中长期激励收入：公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施
股权激励、股票期权和员工持股计划等激励机制。
任何人员在公司或控股子公司担任两个或两个以上职务的，应按其担任薪酬
标准最高的一个职务领取薪酬并享受相应的福利待遇，不得因其同时担任两个或
两个以上职务重复领取薪酬或重复享受福利待遇。
第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当在薪酬方案及年度报告中披露原因。
第十八条 基本薪酬按月发放。
第十九条 季度绩效、年度绩效薪酬根据考核结果核算，按相关规定发放。
第二十条 董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，公司将按照有关规定代
扣代缴个人所得税、各类社会保险以及国家或公司规定的其他应由个人承担部分。
第四章 特殊情形处理
第二十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第二十二条 董事、高级管理人员兼职多个职位的，就高享受一个职位的岗
位薪酬，同时享受其兼任的实职岗位的绩效薪酬。
第二十三条 新任董事及高级管理人员的薪酬可逐步调整至本制度所确定的
岗位薪酬水平。
第二十四条 董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程或忠实勤勉义务，
给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对已发放的相
关期间绩效薪酬进行全额或部分追回。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，
本制度相关条款将相应修订。
第二十六条 本制度由公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制订和解释，
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报董事会同意后，经股东会批准后生效。
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