天音通信控股股份有限公司
事，严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件及《天音通信控股股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)《天音通信控股股份有限公司独立董事工作制度》等的相
关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事项发表了独立
意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2025 年度履行独立董事职责的
情况报告如下:
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人肖幼美，女，1955 年生，在职硕士学历，高级会计师。1971 年 10 月至
油化工机械集团成本科主任科员，1989 年 5 月至 2008 年 2 月任深圳市有色金属
财务公司财务负责人；2008 年 2 月至 2010 年 3 月任深圳市中金财务顾问有限公
司董事长；2009 年 7 月至今任深圳市女财经工作者协会副会长。同时兼任深圳
市第三届、四届、五届、六届、七届人民代表大会代表；深圳市五届、六届、七
届人大计划预算专业委员会委员；深圳市中级人民法院司法监督员；深圳市社会
保障局专家顾问；中国会计学会会员；深圳市罗湖区七届人大常委会委员；深圳
市罗湖区七届人大常委会财经工委委员。现任深圳市智立方自动化设备股份有限
公司独立董事、深圳市中新赛克科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事 2025 年度履职概况
(一) 出席股东会、董事会及董事会专门委员会情况
会议并行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人 2025
年度积极参加公司召开的董事会、股东会，本着尽职履责的态度，认真审阅会议
议案及相关材料，与公司经营管理层保持充分沟通，主动了解相关情况，深入核
查所需决策事项的背景、市场情况及法律法规等，利用自身会计领域专业知识，
对公司财务管理、关联交易、非公开发行等工作提出多项专业、合理化建议，为
董事会的决策发挥积极作用。
本人认为：2025 年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，均未损害公司全体股
东特别是中小股东的合法权益。本人出席会议的情况如下:
独立董事出席董事会及股东会的情况
董事姓 本报告 现场出 以通讯 委托出 缺席董 是否连 出席股
名 期应参 席董事 方式参 席董事 事会次 续两次 东会次
加 董 事 会次数 加 董 事 会次数 数 未参加 数
会次数 会次数 董事会
会议
肖幼美 9 2 7 0 0 否 1
本人于 2025 年度任职期间参加公司召开的提名委员会 1 次、审计委员会 6
次、薪酬与考核委员会 2 次，独立董事专门会议 6 次。
本人作为董事会提名委员会委员，严格遵循资本市场监管治理规则，结合公
司经营发展战略与人才梯队建设需求，对公司董事、高级管理人员的任职资质合
规性与履职尽责情况，开展了系统性、审慎性的审核评议，并从完善公司法人治
理的角度，针对公司核心管理团队建设、中长期人才发展规划提出了专业、适配
的意见与建议。
本人同时担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，履职期间切实履
行监督职责，全程督导公司内部审计制度的落地执行，按季度与公司内部审计机
构开展工作沟通，跟进审计计划的执行进度与落地成效；对公司定期报告、审计
机构续聘、利润分配方案、关联交易等重大事项依法依规履行审议职责；持续与
负责公司年度审计工作的会计师事务所保持常态化沟通，定期查阅公司财务报表
及经营管理相关数据，针对公司年度报告的编制、审计全流程工作，切实履行独
立董事的监督与把关职责。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人依法依规对公司 2024 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬兑现情况，以及 2025 年度薪酬管理制度与考核标准相
关事项进行了专项审议。
履职期间，本人始终严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》各项制度规定，勤勉尽责
履职，充分发挥各专门委员会的专业职能，助力公司法人治理结构持续完善。
本人认为：报告期内，公司的股东会、董事会及董事会专门委员会的召集召
开、表决情况符合相关规定，会议决议合法有效。本人对报告期内提交董事会审
议表决的相关议案均投了赞成票，没有提出异议的情形。
(二) 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会召集人，与公司内部审计机构及外部会计师
事务所进行积极沟通，要求提高公司内部审计人员业务知识和审计技能水平，尤
其结合新修订内审制度要求公司内审部门，认真开展审计计划和严格执行。例如：
对本年度派出审计人员相比上年减少原因，开展询问，并提出合理化建议；对关
键审计事项选定，要求结合本年度监管要求，尽量多覆盖，认真开展风险识别。
关注重大事项核查和提出审计意见，要求其提出整改意见和书面台账，定期向审
计委员会报告。同时与外部会计师事务所就公司经营特点、内部控制、年报审计
计划等相关问题进行有效地探讨和交流，提出合理建议，针对审计风险评估及应
对结果，要求外部审计机构认真履行职责，严格按照审计计划开展工作，年报审
计过程务必保持两次以上沟通和交流，严格要求按照监管局关于年度报告要求开
展审计工作。如有需要最好出具公司管理建议书，不断提高公司管理水平，维护
审计结果的客观、公正。
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
(三) 维护投资者合法权益情况
本人担任公司独立董事期间，认真履行独立董事职务，对董事会审议的所有
议案、材料均认真审核，在充分了解的基础上。独立、客观、审慎的行使表决权，
通过参加公司股东会，与中小股东进行互动交流，听取中小股东的诉求并时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司的持续发展提供相关建议，维护公
司和中小股东的合法权益。本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格落实
深交所上市规则、公司信息披露管理制度等相关规定，保障公司信息披露真实、
准确、完整、及时；通过出席股东会等方式加强与中小股东沟通，监督公司在恪
守信息披露公平性的前提下，及时回应投资者问询与关切，保障投资者沟通渠道
畅通。
本人主动学习 2025 年新修订的《上市公司独立董事管理办法》及相关监管
规则，积极参加独董履职与公司规范运作相关培训，持续提升履职能力；加强与
其他董事及管理层的沟通，为公司科学决策、风险防范提供专业建议，助力公司
规范运作，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，本人严格遵照相关法律法规勤勉履职，对董事会审议的所有议案，
均认真审阅资料、核实相关信息，依托专业知识作出独立公正的判断；发表独立
意见时始终保持独立立场，不受公司及主要股东影响，切实维护中小股东的合法
权益。
(四) 在公司进行现场工作的情况
对独立董事履职的要求。充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议
等形式，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、
管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事
项的进展情况。本人也通过电话、网络等方式与公司的其他董事、高级管理人员
沟通，多次对公司开展现场考察，针对公司生产运营、财务管理、信息披露事务
管理等核心事项开展现场核查与监督，切实履行独立董事各项法定职责。动态掌
握公司日常经营与治理运作动态。公司管理层高度重视与独立董事的沟通对接工
作，积极配合本人就关联交易、定向增发股票等重大事项的进展开展专项沟通交
流，为本人充分、高效履行独立董事职责提供了必要的工作条件与全力支持。
报告期内，公司提交的各次会议材料均真实、完整，未出现隐瞒、误导性陈
述等情形。本人始终秉持审慎履职原则，认真审阅公司报送的全套会议资料，对
所有审议事项均发表明确的表决意见；同时严格遵照监管部门相关规章制度要求，
对需履行前置审核程序的审议事项，并针对重大事项依法发表独立意见。
三、 独立董事履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
针对公司第九届董事会第三十五次会议审议的《关于公司日常关联交易预计
的议案》，本人围绕公司 2025 年度日常经营性关联交易的预计情况与实际执行
情况，重点就交易的商业必要性、定价公允性开展了专项审慎审核。经全面核查，
本人同意将该议案提交董事会审议，并就本次关联交易事项依规发表了审阅意见。
本人认为，报告期内公司发生的日常关联交易，均系公司正常生产经营所需，交
易条款公平合理，交易定价严格遵循市场化原则，以公允市场价格为定价基础，
不存在利益输送情形，不会对公司的独立性产生不利影响。本次议案提交董事会
审议时，关联董事已依法依规回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的相关规定，程序合法合规、真实有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东合法权益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
针对公司第九届董事会第三十五次会议审议的《关于为下属公司提供担保的
议案》，本人严格依据证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》，对公司 2025 年度关联方资金往来、对外担保情况进行
了全面核查，并就相关事项发表了审阅意见。
本人认为，公司各项担保均为对控股子公司的担保，相关融资为经营发展所
需，担保风险可控，决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定；公司已
按规定履行了审议决策及信息披露义务，无违规担保、逾期担保情形，无关联方
非经营性资金占用及应披露未披露的资金往来事项。本次担保事项有利于控股子
公司获取经营资金、支持公司业务发展，风险可控，符合公司及全体股东的整体
利益。
(三) 聘任财务报告审计机构和内控审计机构情况
针对公司第九届董事会第三十五次会议审议的《关于聘请公司 2025 年度内
控审计机构的议案》，本人对审计机构 2024 年度的工作内容与成果进行了全面
评估，明确发表了同意的审阅意见。本人认为，中审华会计师事务所（特殊普通
合伙）具备证券期货相关业务审计资质，拥有多年上市公司审计服务经验与专业
能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求。
度。公司续聘其为 2025 年度财务及内控审计机构，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。
(四) 关于向特定对象发行 A 股股票的情况
针对公司第九届董事会第三十八次会议审议的《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》及相关配套议案，本人事前对公
司实际经营情况、本次发行全流程相关事项开展了逐项自查与审慎核查，就本次
发行事项发表了明确的专业意见。
本人经核查认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票事项，符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的法定条件，
发行方案契合公司中长期发展战略，符合公司及全体股东的根本利益。
经全面核查论证，本次发行预案已充分论证本次发行的背景与目的、发行证
券品种选择的必要性、发行对象选择范围、数量与标准的适当性、发行方式的公
平性与合理性；方案已综合考量公司所处行业发展态势、实际经营情况、资金需
求规划等核心因素，对本次发行对即期回报摊薄的影响分析全面、客观，拟定的
填补回报措施具体、完善，相关责任主体已就填补回报措施的切实履行作出了明
确承诺。本次发行募集资金使用计划具有充分可行性，契合公司发展战略与市场
发展规律，有助于优化公司财务结构、提升抗风险能力，推动公司长期可持续发
展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
(五) 关于公司董事及高级管理人员 2024 年度薪酬的情况
针对公司第九届董事会第三十五次会议审议的《关于公司 2024 年度董监高
薪酬的议案》，本人作为薪酬与考核委员会委员，依规就公司董事、高级管理人
员薪酬方案履行了必要的审议程序，对薪酬兑现情况开展了全面核查，经系统审
查后发表了审阅意见。本人认为，公司董事及高级管理人员 2024 年度薪酬严格
符合既定薪酬方案，薪酬方案的制定与审议程序合法有效，不存在损害公司及股
东利益的情形。
(六) 内部控制的执行情况
内部控制工作始终是审计委员会关注的重要方面，本人一方面通过公司内部
审计观察内部控制环节，另一方面要求外部审计机构对该工作严格把关并指导内
审部门，对内审工作作出客观评价。同时本人按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关要求监督公司依法完善治理结构、加强公司规范化运作、完善并严格执行
公司内控制度。经核查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(七) 信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，确保公司严格遵守《上
市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》等法律法规，真实、准确、
及时、完整地进行相关信息披露。经核查，公司不存在违规披露的情形。
四、 总体评价和建议
管理办法》等相关法律法规、监管规则及《公司章程》各项要求，忠实履行独立
董事的忠实义务与勤勉义务。针对董事会提交审议的各项议案，本人始终秉持独
立、客观、公正的原则开展审慎审议，依法合规、严谨审慎地行使全部表决权，
针对相关重大事项依规发表事前认可意见、独立意见等专业意见，切实助力公司
稳健经营发展与法人治理运作持续规范。同时，本人依法对公司董事、高级管理
人员的履职情况开展常态化监督与履职评议，切实维护公司及全体股东，特别是
中小股东的合法权益。
则，持续跟进学习资本市场最新法律法规、监管规则与规范性文件，不断提升自
身专业履职能力；将继续充分结合自身专业优势，忠实履行独立董事各项法定义
务，主动跟进了解公司经营发展动态与中长期战略规划，依托专业知识与执业经
验为公司发展提供更多具有针对性、建设性的意见建议，持续督促公司完善治理
体系、规范经营运作，全力维护公司及全体投资者，特别是中小投资者的合法权
益。
特此报告。
天音通信控股股份有限公司独立董事：肖幼美
二零二六年四月二十八日
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