天音通信控股股份有限公司
事，严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件及《天音通信控股股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)《天音通信控股股份有限公司独立董事工作制度》等的相
关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事项发表了审阅
意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2025 年度履行独立董事职责的
情况报告如下:
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人熊明华，男，1965 年生，硕士研究生学历，现任公司独立董事。1996
年至 2005 年在微软公司工作，负责网络浏览器、窗口系统及 MSN 的产品管理工
作，并创建了 MSN 中国开发中心；2005 年至 2013 年任腾讯控股有限公司首席技
术官；2013 年至今为七海资本创始人兼董事长。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事 2025 年度履职概况
（一）出席股东会、董事会及董事会专门委员会情况
作为独立董事，本人 2025 年积极参加公司召开的董事会、股东会，本着尽
职履责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出
合理建议，为董事会作出合理、科学决策起到了积极作用。本人认为：2025 年
度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关的审批程序，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法
权益。本人出席会议的情况如下:
独立董事出席董事会及股东会的情况
董事姓 本报告 现场出 以通讯方 委托出 缺 席 是 否连 续 出 席 股 东
名 期应参 席董事 式参加董 席董事 董 事 两 次未 参 会次数
加董事 会次数 事会次数 会次数 会 次 加 董事 会
会次数 数 会议
熊明华 9 2 7 0 0 否 1
本人于 2025 年度任职期间参加公司召开的提名委员会 1 次，独立董事专门
会议 5 次。作为董事会提名委员会委员，结合监管治理要求和公司发展人才需求，
对公司董事及高管的任职资质与履职情况进行了系统性、审慎性的审核评议，从
公司治理角度对公司管理团队建设与人才规划提出了专业性、适配性的意见和建
议；作为董事会战略委员会委员，结合宏观经济形势、行业发展趋势及公司经营
发展实际，对公司中长期发展战略规划、重大投融资决策及战略实施进展进行了
前瞻性、科学性的研究论证，从全局发展和长期价值角度对公司资源优化配置、
核心竞争力提升提出了战略性、建设性的意见和建议。
本人认为：报告期内，公司的股东会、董事会及董事会专门委员会的召集召
开、表决情况符合相关规定，会议决议合法有效。本人对报告期内提交董事会审
议表决的各项议案均审慎审议后依法表决，未提出异议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行了深度的探讨和交流，确保审计结果的客观、公
正，切实维护投资者的利益。
（三）维护投资者合法权益情况
新颁布的《上市公司独立董事管理办法》及相关规章制度，并积极参加独立董事
履职及上市公司规范运作相关培训，提高自己的履职能力；加强与其他董事、监
事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进
一步规范运作，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
司信息披露情况，督促公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规
定，真实、准确地完成 2025 年度的信息披露工作。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。在发表审阅意见时，不受公司和主要股东的影响，切实
维护中小股东的合法权益。
（四）在公司进行现场工作的情况
实地考察等形式，对公司运营生产、财务情况、信息披露事务管理等事项进行了
现场的核查和监督，有效履行了独立董事的职责，累计现场工作时间达到 15 个
工作日。为深入了解公司生产经营情况，本人多次对子公司进行现场调研。深入
公司经营一线，借助现场调研等方式，了解子公司各项业务实际经营情况，为公
司产业升级以及战略方向的合理性提供了有效依据。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合进行包括关联交易、
股票定向增发等重大事项进展情况的交流，为独立董事充分履职提供了必要的条
件和支持。报告期内，本人充分利用参加公司股东会等机会，积极参加公司重要
事项的专题会议，从自身专业角度出发对公司可持续发展提出合理性建议，充分
发挥了指导和监督作用。报告期内，公司会议材料没有出现隐瞒、误导等情况，
本人以谨慎的态度认真阅读公司报送的各次会议资料，对所议事项发表明确意见，
并根据监管部门的相关规定，通过独立董事专门会议对部分重要事项进行了事前
审核并报送董事会审议。
三、 独立董事履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
第九届董事会第三十五次会议审议的《关于公司日常关联交易预计的议案》，
针对公司 2025 年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，本人重点在交易价
格的公允性、必要性等方面进行了审核，同意提交董事会审议，并就关联交易事
项发表审阅意见。本人认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经
营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司
的独立性。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，
符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
第九届董事会第三十五次会议审议的《关于为下属公司提供担保的议案》，
本人根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》的有关规定，对公司 2025 年度与关联方资金往来和公司对外
担保情况进行了仔细的核查，并就对外担保及资金占用情况发表审阅意见。本人
认为公司的各项担保均为对控股子公司的担保，其融资业务为经营发展需要，对
其担保风险可控，担保的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。公
司按照相关规定履行了必要的审议决策程序和信息披露义务，不存在违规担保、
逾期担保的情形；不存在关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在应披露而
未披露的资金往来事项。公司对外担保事项有利于公司各控股子公司获得业务发
展所需要的资金，支持公司业务快速发展，风险可控，符合公司和股东的整体利
益。
(三) 聘任财务报告审计机构和内控审计机构情况
第九届董事会第三十五次会议审议的《关于聘请公司 2025 年度内控审计机
构的议案》，本人对内控审计机构的 2024 年度的工作内容及成果进行了全面的
评估并明确发表同意的审阅意见。本人认为，中审华会计师事务所(特殊普通合
伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务
的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求。
在公司 2024 年度审计过程中，中审华以勤勉尽责，坚持公允、客观的态度
进行独立审计。公司续聘中审华为公司 2025 年度财务报告审计机构内控审计机
构，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
(四) 关于向特定对象发行 A 股股票的情况
报告期内，公司第九届董事会第三十八次会议审议了《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》等议案。
在对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查后，本人认为公司向特
定对象发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规和规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件，符
合公司发展战略和股东利益。
经核查，本人认为发行预案充分论证了本次向特定对象发行股票的背景和目
的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当
性，发行方式的公平性以及合理性。在综合考虑了公司所处行业状况、实际经营
状况、资金需求情况等因素后，本人认为本次公司向特定对象发行 A 股股票对即
期回报摊薄的影响分析全面，具体的填补回报措施制定完善，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行，募集资金使用的可行性符合公司发展战略，顺应
市场规律，有助于优化公司财务结构，促进公司可持续发展，不存在损害公司以
及股东特别是中小股东利益的行为。
(五) 内部控制的执行情况
报告期内，本人按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求监督公司依法
完善治理结构、加强公司规范化运作、完善并严格执行公司内控制度。经核查，
未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(六) 信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，确保公司严格遵守《上
市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》等法律法规，真实、准确、
及时、完整地进行相关信息披露。经核查，公司不存在违规披露的情形。
四、 总体评价和建议
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规范性要求，履
行忠实勤勉义务，严谨审议各项公司议案，积极参与重大事项决策流程。在履职
过程中保持与管理层的充分沟通，以专业判断审慎行使表决权，就审议事项出具
意见，有效推动公司治理体系完善与合规运营。持续监督董事会及高级管理人员
履职行为，重点关注公司内部控制机制运行，切实保障全体股东权益。
法律法规及监管政策的研究，充分发挥专业领域优势。深度参与公司战略规划研
讨，针对重大经营决策提供专业建议。加强对公司运营动态的跟踪调研，严格督
导公司治理规范化建设，着力构建科学决策体系，切实履行上市公司独立董事的
监督职责，为维护公司全体股东的长远利益作出积极贡献。
特此报告。
天音通信控股股份有限公司独立董事：熊明华
二零二六年四月二十八日
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