南华生物医药股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为建立健全南华生物医药股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬管理工
作，建立科学有效的激励约束机制，规范绩效考核与薪酬管理行为，
促进公司长远发展和股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范
性文件，以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称董事，包括执行董事、非执行董事（含独立
董事）；高管人员，指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书及《公司章程》规定的其他高级管理职务人员。
第三条 公司薪酬管理的基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合；
（二）收入水平与公司效益及绩效目标相结合；
（三）短期业绩与长期发展相结合；
（四）激励与约束机制相结合。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委
员会”），负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬方案，
明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条 公司董事的薪酬方案经薪酬委员会研究确定后，由
董事会报股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案经薪酬委员会研究确定后，提交董
事会审议批准后，予以充分披露。
第六条 公司相关职能部门配合薪酬委员会对公司董事、高级
管理人员薪酬方案的具体实施履行相应职责。
第三章 薪酬结构与标准
第七条 本制度所指薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
第八条 董事薪酬
（一）公司独立董事实行独立董事固定津贴，津贴标准由股东会
审议决定。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。其
履行职务发生的费用由公司实报实销。
（二）未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，可以
领取董事津贴，津贴标准由股东会审议通过。
（三）在公司任职的非独立董事，按照其在公司的实际工作岗位
领取薪酬，其薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责确定，由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，不再领取董事津贴。
第九条 高级管理人员薪酬
高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励组成。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本薪酬；
（二）绩效薪酬：与公司经营业绩结果挂钩，根据实际绩效考
核结果发放。
（三）中长期激励：与中长期考核评价结果相联系，包括但不限
于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长
期专项奖金、激励或奖励等，由公司薪酬与考核委员会根据实际情况
制定激励方案。
第四章 薪酬调整
第十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状
况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。调整
依据包括不限于同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、个
人业绩表现、组织结构调整、岗位变动等。
第五章 薪酬发放与止付追索
第十一条 董事、高级管理人员的津贴与薪酬，均为税前金额，
公司将按照有关规定扣除下列项目：
（一）个人所得税。
（二）需由个人承担的社会保险费和住房公积金。
（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。
第十二条 董事、高级管理人员薪酬发放如下：
（一）基本薪酬：基本薪酬按月发放
（二）绩效薪酬：可根据实际情况按季度或半年度组织绩效考核，
并依据考核结果预发部分绩效薪酬。
（三）中长期激励：根据薪酬委员会制定的方案执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情况之
一时，公司可扣减或不予发放其绩效薪酬及其他薪酬（包括但不限于
股权、期权、员工持股计划以及专项奖金或奖励等）：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）薪酬委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 董事、高管人员因换届、离职等原因离任的，薪酬发
放按以下规则执行：
（一）正常离任：按实际履职时间结算基本薪酬，年度绩效薪酬
根据当年考核结果折算发放，延期支付的绩效薪酬及未解锁的长期激
励按相关方案执行；
（二）因违法违规、重大失职导致离任：取消当年绩效薪酬及延
期支付部分，已授予但未解锁的长期激励予以作废，且公司有权追回
已发放的薪酬。
第六章 责任追究
第十五条 董事、高管人员存在下列情形之一的，公司将视情节
轻重采取通报批评、扣减绩效薪酬、取消长期激励资格、职务调整等
问责措施；给公司造成损失的，依法追究赔偿责任；涉嫌违法违规的，
移交监管机构或司法机关处理：
（一）提供虚假考核数据，隐瞒重大事项，影响考核结果真实性
的；
（二）未按规定履行薪酬方案审议程序，擅自调整薪酬标准或发
放薪酬的；
（三）违反信息披露规定，未及时、准确披露薪酬相关信息，或
存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的；
（四）其他违反本制度及相关法律法规的行为。
第七章 附则
第十六条 本制度与国家有关法律、法规及规范性文件的规定不
一致的，以国家有关法律、法规及规范性文件的规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
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