南华生物医药股份有限公司
本人朱丽梅作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）
第十二届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，秉持
勤勉、尽责、忠实的原则，认真履行独立董事职责，切实维护公司整
体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
朱丽梅，女，1974 年 5 月 4 日出生，厦门大学管理学院 EMBA、
美国杜兰大学全球管理硕士研究生、中国社会科学院财经战略研究院
金融学博士在读。现任中银绒业股份有限公司独立董事；自 2025 年
委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。
（二）独立董事是否存在影响独立性的情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）相关规则要求的独立性，不存在影响独立履行职
责的情形，具体说明如下：本人除担任董事会审计委员会委员、薪酬
与考核委员会委员、战略委员会委员外，未在公司担任其他任何职务，
也未在公司主要股东、实际控制人控制的其他企业任职；与公司及其
主要股东不存在可能妨碍独立客观判断的利害关系，未持有公司股份；
与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、控股股东及公司其他
董事、高级管理人员不存在关联关系，不受任何组织或个人干预，能
够独立、客观、公正地履行独立董事职责，符合深交所对独立董事独
立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司董事会、股东会、董事会各专门委员会及独立董
事专门会议的召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》及相关
监管规定。本人严格按照要求出席各类会议，认真审议各项议案，积
极参与讨论并发表专业意见，切实履行独立董事职责。具体履职情况
如下：
（一）出席董事会及股东会情况
股东会 2 次，均亲自出席，无委托出席、缺席情况，具体如下：
出席董事会会议情况 出席股东会会议情况
本年度召 应参加董 亲自出
委托出 缺席 应出席股东会
开董事会 事会 席 实际出席（次）
席（次） （次） （次）
会议（次） （次） （次）
本人对董事会会议审议的全部议案均投了赞成票，没有投反对票
和弃权票，无委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提
出异议。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、
战略委员会委员，积极参与各委员会事务，认真履行各委员会责任和
义务，对会议审议的相关事项进行讨论，并提出了专业意见和合理建
议，为董事会科学决策提供有力支撑。
委托出席、缺席情况，具体如下：
本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席
董事会届次 专门委员会
会议（次） （次） （次） （次）
审计委员会 6 6 0 0
第十二届董 薪酬与考核委
事会 员会
战略委员会 1 1 0 0
（三）参与独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司第十二届独立董事专门会议共召开 5 次，本人应
出席 5 次，均亲自出席。参会过程中，严格恪守独立性原则，重点对
公司关联交易、募集资金管理与使用、重大资产收购、审计机构聘请
等事项进行审慎审议与监督，确保相关事项决策程序合规、信息披露
规范，符合上市公司治理与监管要求。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人作为独立董事：未有经独立董事提议召开董事会的情况；未
有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未有独立
董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未有独立董事向董事
会提请召开临时股东会的情况。
（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，作为审计委员会委员，本人持续关注并督促公司内部
审计工作开展，认真审查内部审计计划、执行情况及工作成果，保障
内部审计的独立性与有效性；同时积极与外部审计机构保持沟通，参
与审计沟通会议，审阅关键审计事项，督导审计工作规范开展，切实
履行监督职责。
（六）保护投资者合法权益的工作
作为独立董事，本人始终将维护全体股东尤其是中小股东的合法
权益作为履职核心，严格履行监督职责：
（七）现场工作情况
报告期内，本人通过出席会议、现场考察、沟通问询、查阅资料
等多种方式，全面了解公司发展战略、经营状况及内部控制实施情况，
结合资本运作、战略管理与公司治理等专业优势，重点就公司战略规
划、重大事项决策、治理结构完善、规范运作等方面提出专业意见与
建议，履行监督及咨询职责；确认公司内部控制体系健全有效，能够
有效防范经营与治理风险。
（八）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司高度重视独立董事履职工作，为本人履职提供了充分支持：
董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议资料，及时、准确
传递相关信息，保障本人的知情权；日常工作中，公司定期向本人通
报运营情况，配合本人开展现场考察、资料查阅等工作，董事会秘书
及相关部门积极对接，确保本人履职顺畅，不存在拒绝、阻碍或者隐
瞒相关信息的情况。
三、履职重点工作情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人严格按照深交所监管要求及《上市公司信息披露
管理办法》相关规定，审慎审议公司定期报告，重点核查与公司战略
发展、重大事项相关的披露内容，确认报告披露合规、内容真实完整、
披露及时，发表明确同意的审核意见，助力公司规范信息披露。
（二）关联交易
报告期内，公司发生债权转让暨关联交易等相关关联事项，均为
正常经营所需。本人严格履行监督职责，核查决策程序、定价公允性
及披露合规性，确认所有关联交易遵循公平、公正、公开原则，决策
程序符合深交所规定及《公司章程》要求，未损害公司及股东合法权
益，均发表明确同意意见。
（三）聘请承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人严格按照深交所监管要求，核查公司审计机构更
换的合理性、邀请招标程序规范性及相关信息披露完整性，重点评估
拟聘机构的专业胜任能力、独立性及与公司业务的适配性，确认聘请
程序完全符合监管规定及《公司章程》要求，发表明确同意的核查意
见，保障公司审计工作独立、客观、规范开展。
（四）董事会换届、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理
人员
报告期内，公司完成董事会换届、监事会撤销及治理制度修订。
董事，督促公司于 8 月 8 日召开第十二届董事会第一次会议完成董事
长选举、高级管理人员聘任及专门委员会组建，提出治理优化建议，
助力完善公司治理体系。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错变更
经审慎核查，2025 年度公司不存在因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错变更的情形，相关会
计处理符合公司经营实际、国家会计准则及深交所监管要求，能够客
观、真实反映公司财务状况，未损害公司及股东利益。
（六）董事、高级管理人员的薪酬事项
本人严格按照深交所监管要求及《公司章程》，核查公司董事、
高级管理人员薪酬方案，确认薪酬标准贴合行业水平及公司现状和应
对需求，考核指标科学合理、发放程序合规透明，能够充分调动其履
职积极性，未损害公司及股东利益，发表明确同意意见，履行监督职
责。
四、总体评价和建议
履行独立董事职责，充分发挥资本运作、战略管理、公司治理专业优
势，围绕公司规范运作、重大事项监督、投资者权益保护等重点工作
履职尽责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
责，持续跟踪监管政策变化，充分运用专业知识与经验为公司战略发
展、合规运营、治理提升提供建设性意见，进一步强化对重大事项的
监督与风险把控，充分发挥独立董事监督与咨询作用，持续维护公司
整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
南华生物医药股份有限公司
独立董事：朱丽梅
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