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第一章 总 则
第一条 为进一步推动同方股份有限公司（以下简称“公
司”）治理机制建设，健全公司薪酬管理体系，加强和规范
公司董事薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》、公司《章程》及公司《薪酬与考核委员会议事规则》
等规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事：公司股东会选举产生的董
事及职工董事。
第三条 依据工作性质不同，公司董事分为：
不兼任公司其他职务的董事；
其他职务的董事。包含由职工代表大会或职工大会选举产生
的职工董事；
与公司不存在直接或间接利害关系，由公司聘请的具备独立
性的董事；
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以外其他职务，由公司外部人员担任的非独立董事。
第四条 公司董事薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持责、权、利相结合的原则，遵循岗位价值为
基础，基本符合董事对公司所承担的责任和职权；
（二）坚持长、短期利益相结合原则，与公司长远利益
相结合，促进公司业务持续增长，防止短期行为，确保公司
的长期稳定发展；
（三）坚持公平原则，体现收入水平符合公司规模与业
绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事进
行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。
第六条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《同方股
份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》。
第七条 董事薪酬方案由股东会决定、并予以披露。
第三章 薪酬体系
第八条 公司董事薪酬体系如下：
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中长期激励构成。其中，绩效年薪分为经营绩效年薪和专项
奖励两部分；绩效年薪占基本年薪和绩效年薪之和的比例不
低于 60%；中长期激励包括任期激励、分红类激励或股权类
激励等。
第九条 公司董事出席公司董事会和股东会的差旅费以
及按《公司章程》行使职权所需合理费用，由公司承担。
第四章 薪酬调整与控制
第十条 公司董事薪酬体系应为公司的发展战略服务，
并随着公司发展变化而作相应的调整。
当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核
委员会提议可以调整薪酬体系，具体程序为：
（一）公司薪酬与考核委员会提出调整建议；
（二）公司董事会讨论通过形成预案；
（三）公司股东会审议通过后执行。
第十一条 公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（一）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等
因素评估董事与普通职工的薪酬分配比例合理性，推动薪酬
分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人
才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
（二）公司由盈转亏或亏损扩大的，董事平均绩效薪酬
未相应下降的，应当披露原因。
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（三）公司业绩亏损的，应在董事薪酬审议各环节特别
说明董事薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五章 薪酬考核与兑现
第十二条 公司董事的薪酬确定和支付应当以绩效评价
为重要依据。
第十三条 公司依据经营业绩考核、结合综合评价等确
定公司内部专职、兼职董事的绩效评价结果。经营绩效年薪
在年度报告披露和绩效评价后支付，其中 80%考核后当期兑
现，20%延期至任期考核后兑现。
第六章 薪酬的追索扣回
第十四条 公司实行薪酬追索扣回制度。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应
当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并
相应追回超额发放部分。
公司董事造成重大经济损失或重大不良影响的，应止付
绩效年薪、任期激励及中长期激励所有未支付部分，并按照
有关薪酬扣减规定予以薪酬追索扣回。
公司董事离职后薪酬追索扣回触发条件与额度参照任
期内董事执行。
第七章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、监
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管部门规定、《公司章程》及其他有关规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度由公司董事会审议后，提交公司股东
会审议通过后正式实施。
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