长园科技集团股份有限公司
（独立董事-张宇）
作为长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制
度》等有关规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，结合自
身专业知识及经验就公司提交董事会及相关会议审议的重大事项独立发表意见、
审慎决策；积极开展现场工作，加强与公司管理层的沟通交流，充分发挥独立董
事的作用，督促公司规范公司治理、强化财务管理及内部控制。现将本人 2025
年度任职期间（以下简称“报告期”）的履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人现为公司第九届董事会独立董事，任期自 2025 年 1 月 10 日至 2028 年
居留权，硕士研究生，具备法律职业资格。2006 年 2 月至今任广东法制盛邦律
师事务所执业律师。未在其他上市公司兼任独立董事职务。2025 年 1 月 10 日至
今担任公司独立董事，并兼任公司审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
经自查，本人在担任公司独立董事期间，不存在影响独立性的情形，符合《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人具备上市公司运作的基本知
识，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验。
二、独立董事报告期履职概况
（一）参加董事会及出席股东会情况
报告期内，本人恪守独立董事的勤勉义务，积极参加公司董事会，依法列席
公司部分股东会。对于公司提请董事会审议的重大事项，本人均予以充分关注和
审慎核查，会前对公司提供的相关会议材料进行认真审阅，根据需要研究相关行
业动态与监管政策，获取决策必要信息，并与公司管理层保持沟通，掌握公司开
展相关事项的背景及考量；会上积极参与讨论交流，结合自身了解掌握的信息，
秉持独立判断原则谨慎行使表决权，本人对报告期内公司董事会审议的各项议案
均投了赞成票，无提出异议的情形。本人报告期内出席公司董事会及股东会情况
如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立
报告期 是否连续
董事 亲自 以通讯 委托
应参加 缺席 两次未亲 出席股东
姓名 出席 方式参 出席
董事会 次数 自参加会 会的次数
次数 加次数 次数
次数 议
张宇 17 17 16 0 0 否 6
（二）参加董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
报告期内，公司共计召开审计委员会 9 次，薪酬与考核委员会 3 次，独立董
事专门会议 11 次，本人均亲自出席了相关会议，未有无故缺席的情况发生。相
关会议审议事项涉及定期报告、内部控制、关联交易、董事高管候选人资格审查、
董事高管薪酬方案等，本人基于自身专业知识、工作经验，结合自身通过调查方
式取得的相关信息及公司实际情况，与公司内部相关负责人就审议事项进行充分
沟通，就需进一步完善或需改进的事项提出合理建议，充分发挥独立董事参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，助力董事会高效科学决策。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
公司内部审计机构汇报其年度工作情况及年度工作计划，本人与公司内部审
计机构保持良好沟通。2025 年 4 月，公司 2024 年度内部控制被公司 2024 年度
审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计
报告》。针对该情况，本人督促公司内部审计机构全面梳理公司内部控制流程，
特别关注资金管理、采购业务流程，要求内部审计机构针对资金流向制定专门审
计程序并实施，专项核查公司大额资金收支情况。
计师事务所（特殊普通合伙）审计工作情况，结合公司财务部门对公司 2024 年
度财务情况的初步测算，就商誉减值、诉讼等重要影响因素与上会会计师事务所
进行充分沟通及交流，保障公司及时、准确披露业绩预告、年度报告。2025 年 11
月，经公司股东会决议同意，公司聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度财务审计机构。为推动 2025 年度审计工作顺利开展，2025
年 12 月本人及其他独立董事与年审会计师通过会议方式，就公司内部控制整改
进度、年审会计师审计工作安排、重点审计领域等情况进行交流，要求公司及内
部审计机构积极配合年审会计师开展工作，保障年度定期报告按期披露。
考虑到公司 2024 年因存在资金占用导致 2024 年度财务报告内部控制出具
了否定意见的审计报告，本人任职期间与管理层就关联方资金占用利息的归还进
度以及内部控制整改进度保持高度关注。要求公司定期跟进关联方关于落实归还
占用资金计划方案进度以消除对公司的不良影响，要求管理层根据《企业内部控
制基本规范》及其配套指引的规定和上市公司规范运作指引等要求，梳理、完善
公司各业务流程层面已制定的内部控制制度，保障公司内部控制运行合理有效。
（四）与股东的沟通交流情况
报告期内，本人主要通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与公司股东开
展互动交流。本人参与了公司 2025 年半年度业绩说明会，针对公司 2025 年上半
年度经营成果及财务状况等情况与投资者进行沟通，积极回应中小股东的问题和
需求，对于中小股东提出的意见和建议，必要时向公司管理层核实或要求落实，
切实保护中小股东利益。此外，本人持续关注公司与股东的互动交流、有关公司
的媒体报道，了解公司股东和市场关注的事项，并及时与公司管理层沟通，督促
管理层重视投资者诉求。
（五）现场工作及公司配合工作情况
调研、现场访谈。本人积极参加公司股东会、董事会、董事会专门委员会会议及
独立董事专门会议，并参与公司年度业绩说明会。本人积极参加现场考察工作，
走访公司及下属重要子公司，与子公司管理人员、集团相关负责人进行深入交流
与沟通，关注子公司业务开展情况，了解公司内部控制具体整改措施的实施进展。
本人与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持联系，跟进公司治理
工作、经营状况、内部控制整改等信息，监督董事、高级管理人员的履职情况，
并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，保障自身工作顺利开展。
本人履职期间，公司管理层为保障独立董事有效履职提供了充分支持。公司
管理层通过定期会议、专项汇报等形式，确保本人及时、完整知悉公司经营与重
大事项进展；针对本人所提问题及建议，管理层能快速响应并给予反馈。履职过
程中，本人的知情权与履职条件得到了切实保障。
（六）其他
本人在履职期间持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断
提高履职能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履
职及上市公司规范运作相关培训，加强与其他董事、管理层的沟通，为公司的科
学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护
广大投资者特别是中小股东的合法权益。
三、报告期独立董事履职中重点关注的事项
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司提交的 2024 年年度报告及 2025 年前三季度报告进行
审核，重点关注公司亏损原因及承载业务主要子公司经营情况、公司资产负债情
况、财务报表中部分项目变动原因以及证券虚假陈述类诉讼等重大事项对财务报
表的影响程度，督促公司加强成本费用控制、预付款项及应收款项管理。
运泰利控股发展有限公司通过第三方占用公司资金的情况，并根据实质重于形式
的原则，将 2023 年度与 2024 年度配合关联方进行资金占用的供应商及其关联方
追认为公司的关联方。前述情况说明公司在资金支付审批、合同审批、关联方认
定等方面存在内部控制重大缺陷。公司编制的《2024 年度内部控制评价报告》就
公司存在的重大缺陷进行了披露，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
促公司内部审计机构全面梳理公司内部控制制度及子公司规章制度，进行全面的
资金管控方面的内部审计，并及时向独立董事或审计委员会汇报发现的问题；要
求人事部门加强人员招聘、离职环节的管理，开展对核心或重要岗位人员的背景
调查；要求财务部门加强财务人员及重要岗位人员管理、规范财务核算，资金管
理应严格遵守上市公司相关的管理制度，完善大额资金划拨的授权审批。
（二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
基于公司 2023 年度、2024 年度存在原董事长控制的珠海市运泰利控股发展
有限公司通过第三方占用公司资金的情况，公司根据《企业会计准则——基本准
则》《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》
等相关规定，采用追溯重述法对公司 2023 年第三季度、2023 年年度、2024 年第
一季度、2024 年半年度、2024 年第三季度报告部分财务报表数据进行追溯调整，
主要涉及货币资金、其他应收款、信用减值损失、利息收入等报表项目。本人认
为本次会计差错更正是必要、合理的，符合财政部等相关文件的规定，更正后的
信息能够准确、客观的反映公司财务状况及经营成果，同意公司本次会计差错更
正。
（三）应当披露的关联交易
报告期内，公司定期对前一年度日常关联交易预计及实际发生情况进行审核，
并就新一年度日常关联交易进行预计。因 2023 年度、2024 年度公司存在被原董
事长控制的企业珠海市运泰利控股发展有限公司通过第三方非经营性占用资金
的情况，公司根据实质重于形式的原则，将 2023 年度与 2024 年度配合关联方进
行资金占用的供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司的关联方，并补充确
认公司与前述主体自 2023 年度至 2024 年度的日常关联交易。在对前述日常关联
交易事项的审核中，本人重点关注相关交易是否符合公司业务需要、公司是否履
行多方询价程序、交易定价是否公允合理等方面，要求公司强化日常对关联交易
的管理与控制，从公司实际需要出发，合法合规开展日常关联交易。
除日常关联交易外，报告期内公司计划向关联方珠海横琴金投商业保理有限
公司申请保理额度。决策过程中，本人重点关注公司资金状况及需求、公司与其
他金融机构合作情况、融资资金使用安排等方面，做好关联交易把关，确保开展
关联交易具有必要性，关联交易定价具有合理性、公允性，保障公司利益不受关
联方损害。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
法》等相关要求，采取邀请招标的方式选聘公司 2025 年度审计机构，并履行了
评标、审议等程序。本人就公司选聘会计师事务所方式是否符合相关法律法规及
公司有关规定、是否履行必要程序、评标过程是否公平公正进行审查，并对拟选
聘会计师事务所资格、经验与能力等方面进行审核，认为北京德皓国际会计师事
务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执行资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，具备投资者保护能力及独立性，能够满足公司年度审
计要求，同意聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将该事项提交董事会审议。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
事（含职工代表董事）、高级管理人员开展年度绩效考核评估工作。我们基于公
司 2023 年度、2024 年度发生的资金占用事实，就相关人员是否负有责任进行讨
论分析，并出于尊重公司原有薪酬管理制度及前期制定薪酬考核方案的考量，决
定扣减/取消负有直接和主要责任的董事及高级管理人员的年终奖金，形成董事、
高级管理人员 2024 年度薪酬发放方案提交董事会审议。此外，我们要求公司相
关部门就薪酬考核制度的修订工作开展调研，完善公司薪酬考核管理，确保相关
薪酬方案的制定科学合理，与公司长期价值及公司股东利益深度协同。
案应遵循公平原则，为董事、高管设置的绩效指标应当强化与公司经营情况挂钩
紧密程度，并建议公司结合监管部门最新发布的《上市公司治理准则》等规定完
善薪酬方案。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内公司存在董事、高级管理人员变动情况（变动情况如下表，不含职
工代表董事），公司及时开展董事、高级管理人员选任工作，保障董事会平稳运
作、公司经营管理工作顺利交接。独立董事专门会议根据《上市公司独立董事管
理办法》、公司《独立董事工作制度》等规定，对公司拟任免、聘任的董事、高
级管理人员候选人任职资格进行审查。本人结合公司经营管理需求，对相关人员
的专业背景、任职资格、履职能力等进行审查，认为报告期内公司、股东等提名
的相关高级管理人员、独立董事/非独立董事候选人不存在《公司法》《公司章
程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
吴启权 总裁 离任 个人原因
姚泽 财务负责人 离任 个人原因
乔文健 总裁 聘任
陈美川 财务负责人 聘任
丘运良 独立董事 离任 个人原因
关天鹉 独立董事 选举
吴启权 董事长 离任 个人原因
乔文健 董事长 选举
乔文健 总裁 离任 工作调动
强卫 总裁 聘任
（七）股权激励计划及员工持股计划
公司于 2022 年实施第四期限制性股票与股票期权激励计划。鉴于公司 2024
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见，公司根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《第四期限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，终止实施股权激励
计划，注销 100 名激励对象已获授但未行权的股票期权共计 425.5 万份。本人对
注销原因、注销数量等进行审核，认为公司本次注销行为符合《管理办法》《激
励计划》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影
响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将本次股票期权
注销事项提交董事会审议。
公司 2022 年员工持股计划存续期 2 年，原至 2025 年 5 月 8 日存续期届满。
基于维护该员工持股计划持有人利益，2025 年 4 月及 2025 年 9 月，员工持股计
划持有人会议召集会议，分别决议延长该员工持股计划存续期六个月及十二个月，
并将该员工持股计划延长存续期事项提交公司董事会审议。本人就该事项是否符
合持有人利益、相关审议程序是否合法合规等进行审核，同意延长公司 2022 年
员工持股计划存续期。
（八）其他需说明事项
报告期内，公司积极配合本人开展工作，报告期内未有发生本人聘请外部审
计机构和咨询机构的情况、未有发生本人向董事会提请召开临时股东会的情况、
未有发生本人提议召开董事会会议的情况、未有发生本人公开向股东征集股东权
利的事项。
四、总体评价及建议
公正的原则，忠实勤勉地履行职责，积极参与公司相关会议，认真审阅各项议案，
客观研判、审慎决策，据实提出意见及建议，维护公司及全体股东的合法权益。
公司对本人工作给予充分支持，尊重个人意见并积极沟通，为本人履职提供了有
力保障。
长园科技集团股份有限公司
独立董事：张宇
二〇二六年四月
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