中达安股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为健全中达安股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
规范董事、高级管理人员薪酬管理，建立激励与约束并重、业绩与薪酬挂钩、短
期与长期结合的科学机制，维护公司、股东及董事、高级管理人员合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件及《中达安股份有限公司章程》（以下简称 “《公司
章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的非独立董事
（含职工代表董事）、高级管理人员。
领取津贴的独立董事、不在公司领取薪酬的其他董事不适用本制度。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）依法合规、公开透明原则，严格履行决策程序与信息披露义务；
（二）业绩导向、价值创造原则，薪酬与公司经营业绩、个人履职成效深度
绑定；
（三）责权利统一、风险共担原则，薪酬水平与岗位职责、责任风险、贡献
程度相匹配；
（四）激励与约束并重原则，强化递延支付、薪酬追索与责任追究；
（五）内部公平与市场竞争力兼顾原则，合理确定薪酬水平与分配结构。
第二章 管理机构与职责
第四条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬与考核的
专门管理机构，依据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行以下职责：
（一）制定、修订董事、高级管理人员薪酬政策、方案与考核标准；
（二）组织实施履职评价与绩效考核，提出薪酬分配、奖惩及追索建议；
（三）监督薪酬制度执行情况，审查绩效薪酬递延支付、止付与追索安排；
（四）就薪酬方案、考核结果、激励计划等事项向董事会提出建议；
（五）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他职责。
第五条 董事薪酬方案由董事会审议通过后提交股东会批准并披露；
高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准并披露。董事会或薪酬与考核委员
会讨论、审议董事个人薪酬时，相关董事应当回避。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及发放
第七条 公司根据董事、高级管理人员的工作性质及所承担的责任、风险、
压力等因素，确定不同的年度薪酬标准：
（一）在公司领取薪酬的非独立董事（含职工代表董事），根据其在公司承
担的具体职责，按照公司《薪酬管理制度》、年度经营目标及考核奖惩方案领取
薪酬，不再另行领取董事报酬、津贴。
（二）高级管理人员：根据其在公司担任的具体经营管理职务，按照公司《薪
酬管理制度》及年度经营目标及考核奖惩方案，经考核后领取薪酬。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬由固定薪酬、绩效薪酬和中长期激励
三部分组成。其中绩效薪酬占固定薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于
（一）固定薪酬：根据岗位价值、职责权限、责任风险、行业水平等确定，
按月发放，具体标准与发放按照公司《薪酬管理制度》执行。
（二）绩效薪酬：含月度绩效薪酬与年度绩效薪酬。月度绩效薪酬与经营指
标的完成进度挂钩，每月考核后发放；年度绩效薪酬以经审计的年度合并财务报
表数据为依据，与公司经营业绩、个人履职评价结果挂钩，在年度报告披露及绩
效考核完成后发放。
绩效薪酬的考核、核算、发放按照公司《绩效管理制度》及年度高级管理人
员经营目标及考核奖惩方案执行。
（三）中长期激励：包括限制性股票、股票期权等形式，按照监管规定、《公
司章程》及公司相关激励方案实施，履行董事会、股东会审议程序及信息披露义
务。
第九条 福利、社保及公积金：董事、高级管理人员依法享有国家规定及公
司《福利制度》规定的各项福利、社会保险、住房公积金等，统一按公司制度执
行，不单独设置专属福利。
第十条 公司董事、高级管理人员的所有薪酬、津贴均为税前金额，由公司
按照国家法律法规及公司《薪酬管理制度》代扣代缴个人所得税、社会保险及住
房公积金等个人承担部分。
第四章 绩效考核与评价
第十一条 公司对董事、高级管理人员实行以年度考核为核心、任期考核为
补充的考核机制，考核结果作为绩效薪酬发放、薪酬调整、激励授予、责任追究
的核心依据。
第十二条 公司对董事、高级管理人员的绩效考核以经审计的年度合并财务
报表数据为核心依据。考核指标分为两类：
（1）经营指标：包括新签合同额、营业收入、应收账款回款、归母净利润
等，其中涉及财务数据的以公司经审计的财务报告为准；
（2）履职指标：包括合规风控执行情况、分管工作完成情况、重大事项推
进情况等，由董事会薪酬与考核委员会结合内部监督、审计核查、履职记录综合
评定。
第十三条 绩效考核坚持客观、公正、公平、公开原则，考核流程规范、全
程留痕、可监督、可追溯，考核结果以书面形式告知被考核人。
第十四条 出现重大违法违规、重大损失、重大安全质量事故、业绩虚假等
情形的，直接认定考核不合格，取消当期全部绩效薪酬。
第五章 薪酬止付与追索
第十五条 公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索机制。董事、高
级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，公司有权减少、停止支付其未发
放的绩效薪酬及中长期激励收益，并对已发放部分予以全额或部分追索：
（一）财务会计信息重大差错、业绩虚假、考核数据造假；
（二）违反忠实、勤勉义务，履职不当造成公司重大损失；
（三）资金占用、违规担保、内幕交易、利益输送等违法违规行为；
（四）信息披露重大差错、误导性陈述或重大遗漏；
（五）被监管部门行政处罚、市场禁入或采取重大监管措施；
（六）严重违反公司制度、损害公司及股东合法权益的其他情形。
第十六条 董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规或严重失职被立案调查
或内部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经有权机构审批通过后，暂停支
付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收益。调查结束、责任认定完毕后，公司根
据认定结果确定是否恢复支付、扣减或追索。
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、工作移交
瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议确定对该等人员的具体追
责及追偿方案，追偿范围包括但不限于公司遭受的直接损失、预期利益损失及合
理维权费用等。
离职董事、高级管理人员对追责及追偿决定有异议的，可自收到书面通知之
日起 15 日内，向公司审计委员会申请复核。复核期间不影响相关决定的执行。
第十八条 追索、止付及追偿机制不受人员离职、职务变动等情形影响，公
司对已发放的绩效薪酬、中长期激励收益依法享有追索权。
第六章 薪酬调整与离职管理
第十九条 公司可根据行业薪酬水平、经营状况、发展战略、组织结构、岗
位变动等因素，对董事、高级管理人员薪酬进行调整，调整方案履行相应审议程
序并披露。
第二十条 公司业绩由盈转亏、亏损扩大或业绩大幅下滑时，董事、高级管
理人员绩效薪酬应当相应下调；未相应下调的，公司将披露原因及独立董事专项
意见。
第二十一条 董事、高级管理人员因换届、辞职、解聘、退休、职务变动等
原因离职的，严格按照公司《董事、高级管理人员离职管理制度》执行：
（一）履行工作交接、离任审计、合规审查程序；
（二）薪酬按实际任职期限、考核结果分段结算；
（三）递延薪酬、追索责任不因离职而免除；
（四）未完成交接、拒不配合审计的，公司有权暂缓薪酬结算与支付。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、监管规定、《公司
章程》及公司规章制度执行。本制度内容与法律法规、监管规则、《公司章程》
相抵触的，以法律法规、监管规则、《公司章程》为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经股东会通过之日起生效实施，修改时亦同。
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