湖南国科微电子股份有限公司
独立董事郑鹏程 2025 年度述职报告
作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律、法
规、规章制度及规范性文件的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、
勤勉履行职责，保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别
是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
郑鹏程，男，1966 年 5 月出生，西南政法大学法学博士，湖南大学法学院
二级教授、博士生导师，主要从事经济法教学与研究工作，获教育部新世纪优秀
人才、湖南省“121 人才工程”第一层次人才、湖南省芙蓉学者特聘教授等称号，
兼任湖南省经济法学研究会会长、湖南省反垄断与反不正当竞争执法研究会副会
长、湖南省人民检察院专家咨询委员等职务。1995 年至 1999 年任湖南科技大学
商学院讲师；2001 年 7 月至 2004 年 5 月，任湖南大学法学院副教授；2004 年 6
月至今，任湖南大学法学院教授；2005 年 9 月至 2015 年 12 月，任湖南大学法
学院副院长；2006 年至今，任湖南大学法学院博士研究生导师。现兼任湖南国
科微电子股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
目前本人未直接或间接持有公司股份，与持有公司 5%以上有表决权股份的
股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《中华
人民共和国公司法》
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第
影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
《公司章程》的要求，积极出席公司董事会、股东会及董事会专门委员会会议，
在会议中认真审议各项议题，积极参与讨论，在对公司有关事项进行充分了解后，
提出合理化建议，充分发表了专业、独立的意见，谨慎地行使表决权。任职期间，
本人出席董事会、股东会的具体情况如下：
出席董事会情况 出席股
独立董
本年度召开 应参加董 现场出 通讯方式 委托出 投票 东会次
事姓名
董事会次数 事会次数 席次数 参加次数 席次数 情况 数
郑鹏程 10 10 5 5 0 全部同意 4
本人认为，报告期内公司董事会、股东会和董事会专门委员会的召集、召开
程序符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
本人对董事会、董事会专门委员会的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票，
也无单独提议召开董事会或聘请外部中介机构的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委
员会四个专门委员会。2025 年度，本人作为第四届董事会提名委员会召集人和
审计委员会委员，积极参与董事会各专门委员会的工作，严格按照《公司章程》
等相关规定开展工作并履行了如下职责：
工作报告、2024 年年度报告及财务决算报告、2025 年第一季度报告、2025 年半
年度报告全文及摘要、2025 年第三季度报告及变更会计师事务所事项进行了审
议。
（三）出席独立董事专门会议情况
《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》的有关规定，对以下事
项发表了审核意见：
议，本人对公司 2024 年度利润分配预案、2025 年度日常关联交易预计、房屋租
赁暨关联交易事项发表了同意的审核意见。
本人对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
等 17 项议案发表了同意的审核意见。
议，本人对公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项发表了同意的审核意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，及
时了解公司的财务状况，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探
讨和交流。
（五）在上市公司现场工作的情况
的机会，对公司进行了多次现场检查。本人认真了解公司经营、管理的实际情况，
密切关注公司内部控制体系的完善及执行，关注公司对外担保、关联交易等重大
事项的影响、决策程序及执行情况，积极参与讨论，提出合理化建议，独立、客
观、审慎地行使表决权，为董事会科学决策和规范运作提出专业性判断和建设性
意见，现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
（六）保护投资者权益方面所做的工作情况
报告期内，本人有效地履行了独立董事的职责，深入了解公司的生产经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关
联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，对公司董事会审议决策的重大
事项均要求公司事先提供相关资料并进行认真审核，必要时向公司相关部门和人
员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
作为独立董事，本人积极关注公司信息披露工作，使公司能够严格按照相关
法律法规的相关规定，在 2025 年度真实、准确、完整、及时地完成信息披露工
作。本人积极关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职
能力，跟进与掌握法规与制度的变化，加强对投资者权益的保护能力，并力求为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛
听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司董事会、经营管理层和其他相关工作人员对独立董事履职给
予了充分的支持和配合，为独立董事工作的开展提供了便利性。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独
立判断的立场，本人严格按照法定程序履行忠实勤勉义务，独立、客观、审慎地
行使表决权。报告期内，本人作为独立董事重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
人对公司关联交易事项进行了认真审核，公司与关联方的日常关联交易是为了满
足公司业务发展及生产经营的正常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定
价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。各方的
交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易具体方案的议案》等 17 项相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金
的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司等交易对方合计持有的中芯集
成电路（宁波）有限公司 94.366%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金。因部分交易对方在本次交易完成后持有的公司股份可
能超过公司总股本的 5%，可能成为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定的关联方。因此，本次交易构成关联交易。公司此次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，长远来看该方
案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，未损害中小股东的利益。
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公
司拟终止本次交易事项，系此次交易相关事项无法在预计时间内达成一致，切实
维护了上市公司和广大投资者长期利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性
文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
会计师事务所进行了认真审议：公司根据自身业务状况、发展需求及整体审计工
作需要，综合考虑公司经营管理实际，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中兴华所”）为公司 2025 年度财务报告及内部控制的外部审计机构。中兴华
所具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和
职业素养。因此，同意聘请其为公司 2025 年度审计机构。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
于公司董事 2024 年度薪酬的确定以及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于公司除
董事外的高级管理人员 2024 年度薪酬的确定以及 2025 年度薪酬方案的议案》，
公司董事及高级管理人员薪酬符合公司实际经营发展情况及所处行业、地区的薪
酬水平，考核、发放的程序符合相关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定
和要求。经认真审核相关资料，本人对上述事项发表了同意的意见。
（五）股权激励计划相关
〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年股
票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有
限公司 2025 年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及相关议案，
上述事项的审议及披露程序合法合规，符合相关法律法规的规定，有利于促进公
司业绩持续增长，实现公司与员工的共同发展。
（六）除上述事项外，2025 年度公司未发生其他需要独立董事重点关注事
项的情况。
四、总体评价和建议
以上是本人在 2025 年度履行职责的情况汇报。在今后的履职过程中，本人
将继续按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董
事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独
立、客观意见，促进公司的规范运作和科学决策，维护公司和全体股东特别是中
小股东的合法权益。
独立董事：郑鹏程
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