河南百川畅银环保能源股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
河南百川畅银环保能源股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充
分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司治理
准则》等有关法律、法规、规范性文件及《河南百川畅银环保能源股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制
度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事包括公司的非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员包括公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）责、权、利统一原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结
合等因素确定薪酬标准。
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（二）竞争原则：薪酬水平需参照同行业及同地区类似上市公司标准，保
持公司薪酬的吸引力及在市场上的竞争力。
（三）绩效原则：薪酬标准以业绩为基础确定，薪酬包含基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等。
（四）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（五）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制
挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
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公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构、绩效考核与薪酬发放
第七条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理，纳入年度
人工成本预算控制。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参
考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 董事薪酬：
（一）董事实行津贴制，根据股东会确定的具体津贴按月发放。
（二）在公司任职的非独立董事，除领取津贴外，还按其所任岗位职务的
薪酬制度领取薪酬。
（三）未在公司任职的非独立董事（以下简称“外部董事”），仅领取津
贴，不在公司领取薪酬。
第十条 公司董事（独立董事和外部董事除外）和高级管理人员根据其在
公司所担任的具体职务、岗位，按照公司薪酬管理制度领取薪酬。公司董事（独
立董事和外部董事除外）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十，具体如下：
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（一）基本薪酬：该部分不进行考核，按月发放。基本薪酬根据同行业、
同地区的薪酬水平作适当优化、调整。基本薪酬的具体发放及计算方法按照公司
薪酬管理制度执行。
（二）绩效薪酬：绩效薪酬与个人目标完成情况、个人行为规范及公司目
标完成情况挂钩，根据考核周期发放。高级管理人员应与公司签订年度目标责任
书，考核指标分为公司指标和个人指标。绩效薪酬的具体发放及计算方法按照公
司绩效考核管理制度执行。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对个
人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及
公司在经营过程中对有特殊贡献或完成重大临时性事项所进行的奖励、公司超额
完成年度任务所给予的奖励等。具体以经公司审批的对应方案为准。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发
展，不得损害公司及股东的合法权益。
第十一条 公司董事（独立董事和外部董事除外）、高级管理人员的绩效薪
酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董
事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效
评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代
扣代缴个人所得税。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，
并随公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展需要，调整依
据为：
（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
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行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平：以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整
的参考依据；
（四）公司业绩达成情况；
（五）组织架构调整、岗位调整或职责变化。
第四章 薪酬的止付追索
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要
针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公
司不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以
行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
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（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形；
（五）公司薪酬与绩效考核相关制度规定的不予发放绩效薪酬或津贴的其
他情形。
第五章 附则
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效?
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，同时本制度应及时修订，报股东会审议通过。
第二十一条 本制度由董事会负责制定、修订并解释。
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