梦百合家居科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准
则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《梦百合家居科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括独立董事、职工董事）及高级管
理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事及高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务以及其他导致董事、高级管理人员离职等情形。
第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满前辞职。董事和高级管理
人员辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自
公司收到辞职报告之日辞职生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告
时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法
规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
第六条 董事提出辞职的，公司应当在其提出辞职之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第七条 担任公司法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 董事任期届满未获连任的，自选举新任董事的股东会决议或者职工
代表大会决议通过之日起自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自聘任
新任高级管理人员的董事会决议之日起自动离职。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务，停止其履职：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律法规规定的其他情形。
除上海证券交易所另有规定外，董事、高级管理人员在任职期间出现前款第
（一）项至（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（七）项、
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第十条 股东会可以决议解任董事（职工代表董事除外），决议作出之日解
任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董
事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 离职后的责任和义务
第十一条 董事及高级管理人员正式离职后应向公司办妥所有移交手续，完
成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件以及其
他物品等的移交。
第十二条 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是
否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开承
诺，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间
及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行
承诺。如其未按照前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部
损失。
第十四条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营
或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘
密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高
级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 离职董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
（三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等有关规定执行。
第二十一条 本制度若与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定相抵触的，以法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东会审议通过后生
效并实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
