天津海泰科技发展股份有限公司董事
会议事规则
（修订版）
二〇二六年五月
目 录
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范天津海泰科技发展股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董
事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、 （以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律、法规及规范性文件以及《天津海泰科技发展股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公
司实际情况，特制订本议事规则。
第二条 董事会下设证券事务部门，处理董事会日常事务。
董事会秘书为证券事务部门负责人，保管董事会印章。
第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且独
立董事至少包括一名会计专业人士。设董事长一人，董事长
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。股东会
可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项，根据经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股
东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司下列交易事项须经董事会审议通过：
（一）公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯免除公司义务的债务除外）：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上低于
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上
低于50%的；
对值100万元（含）以上的；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上低
于50%的，且绝对金额超过1000万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上低于
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中“公司发生的交易”是指：购买或者出售固定资产、
股权、知识产权和在建工程等大额资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内）；存量土地被收储（收回）、占用等
土地处置事项；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供
财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可
协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定
的其他交易。
（二）除《公司章程》《股东会议事规则》规定的担保行
为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会
批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
（三）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额
高于300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
金额在30万元人民币以上的关联交易）应当经公司全体独立
董事过半数同意后，由董事会审议决定。
其中，公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易，或是关联董事回避后董事不足3人时，经公司全体独立董
事过半数同意并由董事会审议后，应提交股东会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计报告向股东会作出说明。
第七条 公司设立审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权；并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权履行职责；提案应当提交董事会审议决定，法律法
规或公司章程另有规定的除外。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人
员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二章 董事会会议的提案与召开
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每
年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务
部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董
事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的
意见。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要；
（五）过半数的独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过证券事务部门或者直接向董事长提交经提议人签字
或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日
内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设
副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部
门应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通
知及会议资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。两名及以上独立董事
认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料（会议提案）；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第三章 董事会会议的表决与决议
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，
董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部门、会议召集人、高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面、举手等方式进
行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后，证券事务部门有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审
计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
（一）
《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回
避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉
及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 除前条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内
对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必
须经出席会议的2/3以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第二十六条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司
章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内
容相同的提案。
第二十八条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由
导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第四章 董事会会议其他事项
第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事
会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十条 董事会秘书应当安排证券事务部门工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、
理由和回避情况；
（七）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明
事前认可情况或者所发表的意见；
（八）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安
排证券事务部门工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会
议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对
会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意
见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
出席会议的董事会秘书、记录人员等相关人员应当在会
议记录上签名确认。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、会议录音资料、表决票的会议记录、决议公告
等，由董事会秘书负责保管。保管期限为永久保存。
第五章 附 则
第三十六条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、
规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法
规、规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本规则由董事会制定，自股东会审议通过之
日起生效执行，修改时亦同。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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