广东海川智能机器股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分发挥公司董事
、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规
、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包含非独立董事、独立董事）及高级管理人
员（包含总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他
高级管理人员）。
第三条 公司薪酬管理遵循以下原则：
（一）战略导向原则：薪酬体系与公司长期发展战略和短期经营目标相匹配；
（二）业绩挂钩原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩；
（三）公平合理原则：参照行业薪酬水平和公司实际状况，确保合理薪酬范围；
（四）风险约束原则：建立薪酬风险管控机制，实现激励与约束平衡。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事及高级管理人员薪酬和
绩效考核的管理机构，负责研究、制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬方
案并组织实施董事及高级管理人员的绩效评价、提出建议。
第五条 薪酬方案的审批权限如下：
（一）公司董事的薪酬（津贴）方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事
会审议通过后，提交股东会审议批准后实施；
（二）公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会
审议批准后实施。
第三章 薪酬标准与体系
第六条 在公司任职或承担经营管理职能但未兼任高级管理人员的非独立
董事的薪酬标准按照其在公司任职的职务与岗位责任确定，兼任高级管理人员的
非独立董事的薪酬标准按照公司高级管理人员的薪酬标准执行。
第七条 不在公司任职或承担经营管理职能的董事（包括独立董事）仅在
公司领取津贴，不领取薪酬，且前述津贴应结合公司实际情况、可比上市公司董
事津贴情况等而确定，在公司董事会和股东会审议通过后执行。
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。公司董事和高级管理人员的基本薪酬根据其在公司担任的职务和履职
情况并参考同行业、同地区相同或相似岗位薪酬水平确定，绩效薪酬和中长期激
励收入结合绩效评价、业绩指标达成情况并参考公司当年度经营业绩等综合确定。
第四章 薪酬发放与追索扣回
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分，剩余
部分发放给个人。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的
，按其实际任期和实际绩效计算薪酬（津贴）并予以发放；离任后发现其任职
期间存在本制度第十一条规定情形的，公司有权启动薪酬追索扣回程序。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权减少、停止支付尚未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；
（二）因违反对公司的忠实、勤勉义务给公司造成直接或间接经济损失的；
（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所公开
谴责或宣布为不适合担任公司董事、高级管理人员的；
（五）严重违反公司规章制度或严重损害公司利益的。
（六）薪酬与考核委员会认定的其他应当追索扣回薪酬的情形。
第十二条 如公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由
盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，
应当披露原因。
第五章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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二〇二六年四月
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