厦门万里石股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
本人陈善昂，作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独董办法》”）
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《厦门万里石股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、规章制度的要求，忠实勤
勉履行职责，充分发挥独立董事作用，客观、公正地参与公司决策，切实维护公
司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职独立董事职
责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈善昂，1966 年 8 月出生，汉族，中国国籍，未有任何国家和地区的
永久境外居留权，中国民主建国会会员，厦门大学博士研究生。1990 年 3 月起
任教于厦门大学经济学院金融系，曾任上市公司科华数据股份有限公司、深圳市
索菱实业股份有限公司、长沙银行股份有限公司独立董事及非上市公司兴业资产
管理有限公司、厦门科拓通讯技术股份有限公司、福建凯立生物制品有限公司独
立董事。现任厦门大学经济学院金融系副教授、硕士生导师，红星美凯龙家居集
团股份有限公司独立董事，厦门金融租赁有限公司独立董事，绿能慧充数字技术
有限公司独立董事。2024 年 12 月 27 日至 2025 年 11 月 24 日担任公司独立董事。
经自查，本人任期内未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主
要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断
的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
本人任职期间，积极出席公司董事会及董事会各专门委员会、股东会及监事
会会议。本着勤勉尽责的态度，认真审阅各项会议议案及相关材料，主动参与议
题讨论并提出合理建议，为董事会科学决策发挥积极作用。2025 年度任职期间，
公司董事会及股东会的召集召开程序符合法律法规要求，重大经营决策及其他重
要事项已履行相关审批程序。本人出席会议的具体情况如下：
（一）出席股东会及董事会的情况
本报告期应 实际出席 委托出席 缺席董 是否连续两次未
独立董 出席股东
参加董事会 董事会次 董事会次 事会次 亲自参加董事会
事姓名 会次数
次数 数 数 数 会议
陈善昂 5 5 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名
委员会委员、战略委员会委员，2025 年度任职期间履职情况如下：
第五届薪酬与考核委员会 第五届审计委员会 第五届提名委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
议 2024 年度绩效考核结果，对公司薪酬及绩效考核情况进行了有效监督。为推
动公司持续优化绩效考核管理体系，结合公司经营实际与行业薪酬水平对公司董
事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案等议案进行了审议。
年度计提资产减值准备、2024 年度财务决算、2025 年财务预算、2024 年度内控
自我评价报告及各期定期报告、内审部工作报告、续聘会计师事务所、利润分配
等议案；与会计师事务所及内审部就公司 2024 年度审计事项保持沟通，跟进审
计工作安排及审计工作进展，监督及核查外部审计机构工作情况；及时了解公司
审计部重点工作事项的进展情况；持续重点关注公司内部控制及风险管理系统，
对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，充分发挥审计委员会的专业职能和
监督作用。
事会独立董事的任职资格、教育背景、履职能力、独立性等相关资料进行了审核。
（三）出席独立董事专门会议情况
具体情况如下：
意见
会议时间 会议届次 会议内容
类型
同意
月 20 日 独立董事专门会议 的议案》
同意
月3日 独立董事专门会议 见》
审议《关于公司新增 2025 年度日常关联交易
预计的议案》
《关于公司开展外汇套期保值业 同意
月 19 日 独立董事专门会议
务的议案》
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：未有独立聘请外部审计
机构和咨询机构的情况；未有提议召开董事会的情况发生；未有向董事会提议召
开临时股东会的情况发生；未发生依法公开向股东征集股东权利的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人持续保持与公司内审部、会计师事务所进行沟通，认真履行
相关职责。作为审计委员会委员，本人定期审议公司内审部的工作汇报，包括内
审部工作报告（含专项检查情况）、工作计划等议案，及时了解公司内部审计工
作的总体安排和重点事项的进展情况；同时，本人通过参加与会计师进场审计前
的沟通会议，与负责公司审计工作的签字注册会计师及项目经理进行了沟通交流，
听取年审会计师对审计工作的安排，跟进公司财务报告编制及年度审计工作的进
展情况，确保审计结果客观公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注公司股票二级市场表现、媒体舆论情况以及互动易
平台上股东的提问。通过出席股东会与中小股东进行沟通交流，认真听取投资者
的意见和建议。同时，借助市场机构、媒体报道等渠道，了解投资者及社会公众
对公司的评价。
（七）对上市公司进行现场工作的情况
报告期内，本人严格按照《独董办法》的要求，在公司现场工作时间共计
公司、与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员沟通交流、查阅公司资料
等多种方式，积极了解公司日常经营、投资事项、内部控制、财务状况、关联交
易、信息披露管理及董事会决议执行等情况，持续关注可能产生的经营风险。同
时，本人密切关注宏观环境及行业形势变化，及时关注媒体报道机构调研等公司
动态，重视外部舆情及市场变化对公司经营的影响，并结合自身专业知识，就公
司良性、规范运作提出合理建议。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在本人履职期间，于董事会、董事会专门委员会、独立董事专门
会议及股东会召开前，公司能够及时向本人报送详细的会议资料，使本人能够依
据相关材料和信息，作出独立、公正的判断；对于本人提出的补充资料要求，公
司能够及时予以满足。公司董事、高级管理人员及相关工作人员积极配合各项工
作，定期就公司生产经营情况和重大事项进展与独立董事进行沟通，帮助独立董
事更好地把握公司风险管理情况。对于独立董事提出的意见建议，公司认真研究
并积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
对方、交易内容、交易金额、关联交易的必要性、公允性、合理性等方面进行了
审查。本人认为：公司 2025 年度进行的关联交易系为了满足公司业务发展与经
营需要，参考市场价，交易定价遵循公平、合理，公允及协商一致的原则，履行
了必要的决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利
益的行为，不会对公司独立性产生影响。
（二）定期报告披露情况、内部控制评价报告披露情况
和要求，按时编制并披露了相关定期报告、内部控制评价报告，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制的实施情况，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规，不存在
损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司全体董事、监事、高级管
理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司于 2025 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第二十一次会议及
度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，续聘政旦志远（深圳）会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）担任公司 2025 年度财务审计机
构及内部控制审计机构。政旦志远具有从事证券、期货业务相关审计资格，具有
多年上市公司审计工作的丰富经验，已连续为公司提供审计服务，以往年度在执
业过程中能够切实履行审计机构应尽的职责，具备专业胜任能力，能够客观、独
立地对公司财务状况进行审计，审计意见客观、公允、真实地反映了公司的财务
状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的
连续性。
（四）聘任独立董事的情况
公司于 2025 年 11 月 24 日召开了 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于补选第五届董事会独立董事的议案》的议案。同意聘任朱西养先生为第五届董
事会董事（独立董事），任期从本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之
日止。
本人审阅了公司独立董事的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料，未
发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被
中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。任职资格符合《公司法》
《公司章程》等有关规定，具备履行职责所必需的工作经验。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
参照地区及行业发展水平等因素综合确定，符合相关规定和公司的经营现状。公
司严格按照公司董事、高级管理人员薪酬和有关考核制度执行，经营业绩考核和
薪酬发放的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及股东回报情况
司综合考虑 2025 年经营计划、资金需求情况及正在实施的重大项目投资急需大
量后续资金的投入，为保障公司生产经营的稳健开展，决定 2024 年度不进行利
润分配，也不进行资本公积转增股本，利润分配方案符合公司实际情况。
（七）计提资产减值准备情况
于 2025 年 4 月 21 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2024
年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》，本次信用减值准备及资产减值
准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产
实际情况，符合谨慎性原则。本次计提后的财务信息能够更加公允地反映公司资
产的实际情况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
四、总体评价和建议
办法》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》
等相关规定，密切关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审
阅公司提交的各项会议议案，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决
权，积极发挥独立董事的作用，推动了公司董事会的规范运作和科学决策，切实
维护了公司和广大投资者的合法权益。
因个人原因离任，在此衷心感谢董事会、管理层及股东长期以来给予的信任
与支持。展望未来，衷心希望公司在董事会的领导下，继续秉持稳健经营理念，
不断提升合规运作水平与盈利能力，以优异的经营业绩回馈全体股东！
特此报告。
独立董事：陈善昂
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