山东鲁阳节能材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，有效调动本公司
高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》等国家相关法律法规及《公司章程》的相
关规定及要求，并结合本公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法所指的董事、高级管理人员包括以下人员：
（一）董事：在本办法执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事（含职工
董事）和独立董事；
（二）高级管理人员：公司总裁、经理、副经理、财务总监、董事会秘书以及《公
司章程》载明的其他高级管理人员。
第三条 本公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；
（二）体现激励与约束并重的原则；
（三）体现本公司长远利益的原则，与本公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第四条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考
核标准并进行考核，包括依据《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定负责
制订和执行公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员
的履行职责情况并组织对其进行年度绩效考核，并对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
第六条 公司人力资源部、财务部、法务部配合股东会、董事会、董事会薪酬与考核
委员会具体实施本办法。
第七条 董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事、高级管理人
员薪酬的信息披露。
第三章 薪酬结构与标准
第八条 除本管理办法另有特别规定外，公司不单独设置董事薪酬/津贴。在公司担
任具体岗位职务并参与日常经营、管理的董事，根据其在公司担任的岗位职务领取薪酬，
未在公司担任具体岗位职务的董事不在公司领取薪酬/津贴。
第九条 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合本公司实际情况，每
年度每位独立董事发放独立董事津贴二十五万元，按月支付；独立董事不另外领取薪酬。
独立董事除上述津贴外，不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司按年度向职工董事发放津贴人民币五万元，于每个会计年度结束后次月一次性
支付。
第十条 公司董事出席本公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规
定行使职责所需的合理费用由本公司承担。
第十一条 公司高级管理人员实行年薪制，其年度薪酬总额主要由基本薪酬和绩效薪
酬两部分构成，年度薪酬总额中绩效薪酬占比原则上不低于百分之五十。
基本薪酬结合教育背景、从业经验、专业能力、工作年限、岗位责任、行业薪酬水
平等固定指标给定，逐月发放。
绩效薪酬包括月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。其中，月度绩效薪酬根据月度绩效考
核结果随次月基本薪酬发放，年度绩效薪酬以董事会设定的年度经营目标为评定基础，
根据公司每年实现效益情况、高级管理人员完整日历年度的服务期限情况等进行核定，
并在年度报告披露和绩效评价后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
当生产经营环境发生重大变化或公司发生重大事项时，由董事会研究确定是否需要对年
度经营目标及特殊事项的核算进行调整。
第十二条 根据公司发展需要，可适时引入专项奖金和中长期激励作为补充。专项奖
金主要是对在战略实施过程中有突出贡献的高级管理人员实施的奖励，由董事会批准后
授权总裁实施。中长期激励旨在激励和保留核心管理团队，促进高级管理人员与公司长
期利益绑定。中长期激励收入包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、长期现金激
励计划等，其确定和支付应当以绩效考核为重要依据，具体方案根据国家相关法律、法
规等另行制定，并按照监管要求履行审议及信息披露义务。
第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬总额以上年度薪酬总额为基数，结合公司
经营业绩、同行业薪资增幅水平、通胀水平以及公司未来发展规划等因素综合确定。公
司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、公司的经营发展战略及组织结构调整、
个人绩效表现及其职级和职责调整等，不定期调整董事和高级管理人员的年度薪酬总额，
经董事会或股东会审议后生效。
第十四条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。其中，月度绩效薪酬按实际任职月数核算，离任
时，已发放的月度绩效薪酬不再调整；未发放的月度绩效薪酬按实际当月任职天数占全
月任职时间折算。年度绩效薪酬根据年度绩效考核结果按实际任职时间进行折算。
第十五条 薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，履行代扣
代缴义务后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一） 代扣代缴个人所得税；
（二） 各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三） 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章 绩效考核
第十六条 每年年度报告披露后，公司董事会薪酬与考核委员会负责审查高级管理人
员履职情况，并依据经审计的财务数据对其进行年度绩效评价，确定应发放的年度绩效
薪酬金额。高级管理人员月度绩效考核实施细则另行制定并经董事会审议后执行。
第十七条 若公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十八条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五章 止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高
级管理人员的年度绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第二十一条 董事、高级管理人员任职期间出现下列情形之一者，将直接取消其在以
下情形发生年度或公司发现以下情形的年度该等高级管理人员的年度绩效薪酬享受资格，
同时公司将视情节严重程度决定扣除董事、高级管理人员的全部或部分年度绩效薪酬。
尽管有前述规定，在实际执行中，股东会可综合考虑对公司的影响程度及董事个人过错
情况，最终决定全部或部分扣除，或豁免扣除。董事会可综合考虑对公司的影响程度及
高级管理人员个人过错情况，最终决定全部或部分扣除，或豁免扣除：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重失职、渎职的；
（四）经营决策失误导致公司遭受重大损失或影响公司生产经营的；
（五）严重违反相关法律法规、《公司章程》或公司其他规章制度的；
（六）泄露公司商业秘密、技术秘密的。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，决定是否需要针对特定
董事、高级管理人员发起年度绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第六章 附则
第二十三条 本办法经董事会审议，并由公司股东会审议通过后生效实施。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十五条 本办法未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定执
行；本办法如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法
律、法规、规范性文件的相关规定为准。
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