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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动董
事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营效益和管理水平，确保
公司发展战略目标的实现，根据国家法律、法规的规定及《上海英方软件股份
有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》 ”)，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度所称董事包括公司非独立董事、独立董事。
本制度所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬水平应当与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市
场同行业规模相当的公司薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，总体薪酬水平与岗位价值高低、承担责任
大小挂钩；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩，激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员
进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。
第六条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或
者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成及标准
第八条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议
通过后按季度支付；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董
事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗
位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再领取董事津贴。未在公司担任其
他职务的非独立董事不在公司领取薪酬或董事津贴。
（三）高级管理人员：按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行。
在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、
中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的50%。
据公司的规模、行业薪酬水平、董事及高级管理人员所承担的责任、风险程
度、自身的市场价值及管理能力确定；
任务完成情况考核确定。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划份额以及公
司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十一条 对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人
才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩
挂钩。
第四章 薪酬调整
第十二条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并
随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要
。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低
作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第五章 薪酬的发放及支付追索
第十四条 公司独立董事津贴按季度发放。
第十五条 在公司兼任其他职务的董事和高级管理人员的基本薪酬按
月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。
第十六条 公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个
人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三） 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十七条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十九条 本制度其他未尽事宜，或与法律、法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》等规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。
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