江苏微导纳米科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
作为江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025 年
度任期内本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司
独立董事管理办法》等法律、法规的规定和《江苏微导纳米科技股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）
《独立董事工作制度》等有关规定和要求，尽职
尽责履行独立董事职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会的相关
会议，独立自主决策，对董事会审议的公司重大事项发表了意见，为公司经营发
展提出合理化建议，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司
和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人在 2025 年度的工作情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马晓旻，男，1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，获法学学
士和工商管理硕士学位，毕业于威尔士大学工商管理专业，律师，清算师。其主
要任职经历为：2005 年 6 月至 2008 年 6 月就职于上海市浦东新区人民法院任科
员；2008 年 7 月至 2010 年 7 月就职于上海瑞银添惠律师事务所任专职律师；
任公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委
员会成员以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其
附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控
股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，
不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开 5 次股东大会，11 次董事会。公司股东大会、董事会
的召集召开符合法定程序，应当经股东大会或董事会审议的重大经营决策及其他
重大事项均履行了相关审批程序。2025 年度任期内，作为公司独立董事，本人出
席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董
事职责出发，提出建设性意见或建议；对于应当召开独立董事专门会议审议的事
项，本人积极与其他独立董事共同审议并出具了独立董事专门会议的审查意见；
董事会上，对各非关联议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，各次董事
会会议均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况，充分发挥独立董事
的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
董事会 股东大会
独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 列席股东大
缺席次数
事会次数 次数 次数 会次数
马晓旻 11 11 0 0 5
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共召开了董事会审计委员会会议 11 次，董事会战略委员会
会议 5 次，董事会提名委员会会议 4 次，董事会薪酬与考核委员会会议 3 次，独
立董事专门会议 4 次。2025 年度任期内，本人作为提名委员会主任委员、薪酬
与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，严格按照《公司章
程》以及董事会各专门委员会议事规则、独立董事工作制度的规定履行职责，主
动召集和参加各专门委员会和独立董事专门会议，充分利用自身所具备的专业知
识和工作经验，为公司重大事项决策尤其是法律事务和经营管理方面提供了重要
意见和建议。
报告期内召开会议 本人应出席会议 本人实际出席会
会议名称
次数 次数 议次数
审计委员会 11 11 11
战略委员会 5 5 5
提名委员会 4 4 4
薪酬与考核委员会 3 3 3
独立董事专门会议 4 4 4
（三）行使独立董事特别职权的情况
公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议
召开董事会会议等独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
结；每个会计年度结束后 2 个月内向审计委员会报送上年审计工作总结报告及制
定下年工作计划，复盘一年中内审工作存在的问题，对下年工作开展做出计划。
本人对内审部门提交的报告均认真审阅并提出相应指导意见。
年度审计情况，具体内容包括 2024 年度审计时间和人员安排、公司情况介绍、
负责公司审计工作的注册会计师及项目经理就 2025 年度审计工作计划进行了详
细沟通，以保障审计工作的顺利开展与监督职责的有效履行。
（五）与中小股东的沟通交流情况
意见等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中
小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
实地考察，结合公司半导体与光伏设备双主业的发展特点，深入公司研发中心、
生产基地现场调研，详细了解公司生产经营、技术研发、产能布局等情况，重点
跟踪可转债募投项目建设进度及产能规划落实情况和下游光伏行业变化对公司
经营情况的影响。在此基础上，结合自身合规管理经验，针对公司经营管理中的
合规风险、内控漏洞提出针对性改进建议。2025 年度，本人现场工作时长累计达
息，切实保障独立董事知情权、调研权，为本人独立、客观履行职责创造了良好
条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
未损害股东利益。
公司第二届董事会第七次独立董事专门会议、第二届董事会第二十六次会议
审议通过了《关于续签物业服务协议书暨关联交易的议案》。经核查，本人认为
公司本次续签物业服务协议书暨关联交易，关联交易定价方式公平、公正，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司
的财务状况、经营成果、持续经营能力产生不良影响。
公司第二届董事会第八次独立董事专门会议、第二届董事会第二十九次会议
审议通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》。经核查，本人认为公司
对 2026 年可能发生的日常关联交易进行了预计，相关交易属于公司开展日常经
营活动的必要事项，交易内容合法合规，交易额度的预计审慎合理，交易对手方
履约能力良好，符合业务开展的实际需要。同时，公司关联交易定价原则的设定
公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了定期报告，同时按规定披露了内部控制评价报告、内部控制审计报告等相关
文件。经核查，本人认为公司定期报告真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司披露的定期报告及内部控制评价报告符合相关法律
法规和公司制度的规定，决策程序合法。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作，核查确认选聘程序合规、审计机构资质合格。
公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、第二届董事会审计委员会第十
九次会议审议了《关于公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构选聘方案的
议案》《关于公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构选聘方案的议案》，本
人对选聘文件内容进行了确认，认为公司 2024 及 2025 年度财务报表及内部控制
审计机构选聘方案采用综合评价法，能够充分了解会计师事务所的胜任能力。方
案中的评价要素和评分标准涵盖了审计费用报价、资质条件、执业记录、审计质
量管理等多个方面，符合相关法规的要求，方案设计合理，能够有效保障选聘工
作的公正性和科学性。
公司第二届董事会审计委员会第十八次会议、第二届董事会第二十一次会议
审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，公司第二届董事会审计委员
会第二十次会议、第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘 2025 年
度审计机构的议案》，经选聘程序，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2024 及 2025 年度财务审计机构及内控审计机构。经核查，本人对
天职国际的基本情况进行了认真、全面的审查，综合考虑天职国际的专业能力、
投资者保护能力、诚信状况、独立性等情况，认为天职国际具备为上市公司提供
审计服务的资质，项目人员具有丰富的上市公司审计工作的经验和良好的职业素
养。天职国际在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公
司提供 2023、2024 年财务报告审计服务中，独立、客观、公正、及时地完成了
与公司约定的各项审计业务，续聘该所可以保证公司审计工作的稳定性和延续性。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
具备相应任职资格和能力。
公司第三届董事会审计委员会第一次会议、第三届董事会提名委员会第一次
会议和第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，同
意聘任俞潇莹女士担任公司财务负责人，任期自第三届董事会第一次会议审议通
过之日起至第三届董事会届满之日止。经核查，本人认为俞潇莹女士自 2019 年
以来即担任公司财务负责人，具备履行财务负责人职责所需的工作经验和专业知
识，其任职资格符合相关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
核查确认相关人员任职资格合规、具备相应能力。
鉴于公司董事会成员调整，为保证公司董事会的规范运作，经公司第二届董
事会提名委员会资格审查同意，董事会同意提名宫晨瑜女士为公司第二届董事会
非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届
满之日为止。经核查，本人认为候选人宫晨瑜符合相关法律、法规和规定要求的
任职条件。
公司第二届董事会任期届满后，公司开展了董事会换届选举工作。经公司董
事会提名委员会资格审查同意，公司第二届董事会第二十九次会议提名了第三届
董事会成员（除职工代表董事），并经股东大会选举产生成立第三届董事会。本
人对董事候选人的任职资格、专业能力进行审查，认为公司第三届董事会非独立
董事候选人和独立董事候选人符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等规定的任职资格，具备担任公司董事的资格和能力。
后续，公司第三届董事会提名委员会第一次会议、第三届董事会第一次会议
审议通过了聘任高级管理人员的相关议案。本人对高级管理人员候选人的任职资
格、专业能力进行审查，本人认为公司第三届董事会高级管理人员候选人符合相
关法律、法规和规定要求的任职条件，具备担任公司高级管理人员的资格和能力。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
计划的合规性、合理性开展审慎核查，确认相关薪酬方案、激励计划的制定、审
议程序，以及激励对象认定、权益授予与归属条件成就等事项，均符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关监管规定。
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司董事 2025 年度薪
酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》。经核查，
本人认为公司董事、高级管理人员薪酬方案的决策流程符合相关法律法规的要求，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，本人认为 2025 年限制性股票
激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关事项，亦未对董事、
高级管理人员薪酬进行重大调整，相关薪酬发放严格按照公司薪酬管理制度执行，
符合监管要求及公司治理规范。
（十）对外担保及资金占用情况
报告期的对外担保事项。公司严格遵循相关规定，不存在违规担保的行为，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
认真的核查，公司严格遵循各项法律法规的要求，公司与控股股东之间没有资金
往来；公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并累计至 2025 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
（十一）募集资金的使用情况
范使用，全程参与募集资金相关议案审议，包括募集资金置换、闲置资金现金管
理、募投项目结项及节余资金补充流动资金等事项。
公司第二届董事会审计委员会第十九次会议、第二届董事会第二十二次会议
审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的议案》。经核查，本人认为公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的事项，有利于公司降低财务成本，提高募集
资金使用效率，公司制定了相应的操作流程，能够保障募集资金的安全及合理使
用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害公司及股
东利益的情形。
公司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会战略委员会第二次
会议、第三届董事会第二次会议分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》。经核查，本人认为公司部分募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际经营的需要和长远发展规
划，有利于进一步提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小
股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
资金总额 1,170,000,000.00 元，实际募集资金净额约 1,158,921,603.78 元。公司依
照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司、保荐人和存放募集资金的商
业银行签署了募集资金相关监管协议。
公司第二届董事会审计委员会第二十二次会议、第二届董事会第二十五次会
议审议通过了《关于调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额的议案》
和《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。经核查，本人认为
公司本次对募投项目拟使用募集资金金额的调整是基于募集资金净额低于原计
划投入募投项目中募集资金金额的实际情况，并为保证募投项目的顺利实施和募
集资金的高效使用所做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质
性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司本次拟使用不超过人民币 8 亿元（含本数）的暂时闲置可转债募集资金
进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报；同时不存在影
响募集资金投资项目的正常实施以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司第二届董事会审计委员会第二十四次会议、第二届董事会第二十八次会
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的议案》和《关于使用银行承兑汇票、自有资金等方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的议案》。经核查，本人认为公司本次募集资金置换
的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规规定。公司本次以
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不会影响募
投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情
形。
公司使用银行承兑汇票、信用证、外汇、自有资金等方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的事项，有利于加快公司票据的周转速度，降低财务
成本，提高募集资金使用效率，公司制定了相应的操作流程，能够保障募集资金
的安全及合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、
损害公司及股东利益的情形。
对于公司编制的《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经核查，本人认为
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.44 元（含税），合计派发现金红利 2,012.79 万元（含税）。同
时，2025 年度内公司实施 2024 年第二期股份回购方案合计回购 145.22 万股，支
付资金总额 3,663.56 万元（不含交易费用）。经核查，本人认为公司 2024 年度利
润分配方案充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司当
前的实际情况，符合关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情况。
（十三）计提及转回资产减值情况
事会第二十二次会议分别审议通过了《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》。
公司第二届董事会审计委员会第二十四次会议、第二届董事会第二十八次会议审
议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
经核查，本人认为公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，依据充分。计
提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价
值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人在 2025 年按照各项法律法规的要求，忠实勤勉
地履行职责，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东
利益义务，与公司董事、管理层就公司经营、业务等事项密切沟通、积极讨论，
运用自身的专业知识及经验为公司的重大事项决策提供切实可行的建议，维护了
公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
负责的精神，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，继续深入现场工作，了解
公司经营管理和财务状况，提高决策意见的适用性和针对性；加强学习，积极参
与证券法规方面的培训与学习，提升专业水平和履职能力，确保有效地履行独立
董事的职责和义务，更好地维护公司整体和中小股东的合法权益。
独立董事： 马晓旻
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