江苏微导纳米科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理水平与效率，促进公
司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《江苏微
导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）薪酬总体水平符合公司行业属性，与公司经营规模、个人业绩相匹配；
（二）与公司长远发展战略相协调；
（三）薪酬与岗位价值高低、承担责任大小直接挂钩，实现责、权、利的有
机统一。
第二章 工资总额决定机制与薪酬管理机构
第四条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事和
高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、同行业
薪资增幅水平、通胀水平以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第五条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，稳步提高普通职工薪酬水平。
第六条 公司股东会负责审议董事薪酬方案，高级管理人员薪酬方案应当经
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬
标准与方案，负责审查董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行考核，负
责对经董事会、股东会审议通过后的薪酬管理制度执行情况进行监督；并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第八条 公司人事行政部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，依据本制度开展实施薪酬方案具体工作。
第三章 薪酬的结构与标准
第九条 在公司担任职务的非独立董事（包括职工代表董事）、高级管理人
员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：根据董事、高级管理人员在公司担任的具体职务（根据承
担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、市场薪资行情、公司职工工资
水平及其他参考因素确定）领取相应的岗位薪酬。
（二）绩效薪酬：根据公司季度及年度业绩考核确定，与公司季度、年度经
营成果和个人考核指标完成情况直接挂钩，季度或年度根据当期考核结果统算兑
付；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的认可，包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划以及公
司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励等。具体激励方案由公司根据
发展战略及实际情况另行制定。
第十条 未在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，原则上不享受公司
薪酬、津贴及其他福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。因出席
公司董事会、股东会产生的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合
理费用由公司承担。
第十一条 公司独立董事领取固定津贴，津贴标准由股东会审议决定。除此
以外不再另行发放薪酬，不在公司享受其他收入、社保待遇等，也不参与公司内
部与薪酬挂钩的绩效考核。因出席公司董事会、股东会和专门委员会及按照相关
法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。
第四章 薪酬的发放、止付与追索
第十二条 公司独立董事的津贴按年度发放。
第十三条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬按月固定发放，
绩效薪酬按照董事和高级管理人员薪酬方案，定期绩效评价后发放。中长期激励
收入按照公司另行制定的激励方案规定的方式及时间节点兑付或行权。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事
项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，
或因工作需要发生职务、岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以
发放。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬及中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
的部分。
第十八条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，由公
司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况及外部
环境的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十一条 当公司经营环境或外部条件发生重大变化时，需调整董事薪
酬标准的，需经董事会审议通过后提交股东会审议；需调整高级管理人员薪酬标
准的，报董事会批准后执行。
第二十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）公司经营业绩及财务状况；
（三）个人绩效：包括但不限于董事、高级管理人员在战略规划、经营管理、
风险控制等方面的履职情况，以及对公司业绩的贡献程度；
（四）公司组织结构调整，职位设置及岗位职责变动情况。
第二十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议并报董事会审批，公司
可针对特定专项工作或事项，设立临时性专项奖励或惩罚，作为对任职董事、高
级管理人员薪酬的补充。
第二十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，若董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降，公司应当及时披露具体原因。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家有关部门机构日后颁布的法律、
法规及规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关部
门或机构颁布的法律、法规及规范性文件和《公司章程》等规定执行，并及时修
订本制度。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度由公司股东会审议通过，修改时亦同。本制度追溯适
用至 2026 年 1 月 1 日生效。
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