西安晨曦航空科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。董事、高
级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或不符合相关法律法规、规范
性文件规定的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，履行董事职务，但董事、高级管理人员存在不得担
任董事、高级管理人员的情形的除外。
独立董事辞任的，应当对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
第四条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
第五条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议选出新任董事之日自动离
任。高级管理人员任期届满未获连聘的，自董事会决议聘任新的高级管理人员
之日自动离任。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以解
聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 公司董事、高级管理人员有《中华人民共和国公司法》
《上市公司治
理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形的，不得担任公司的董事、高级管理人员。
违反前款规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派无效。董事、
高级管理人员在任职期间出现前款情形的，应当立即停止履职并辞去职务，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员应在离职生效后按照相关法律法规及公司制度
的要求向董事会或董事会指定人员移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、
印章证照、数据资产、未了结事务清单及公司要求移交的其他资料。对正在处理
的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节
点及后续安排，协助完成工作过渡。
移交完成后，离职人员应当与公司指定人员共同签署相关离职交接文件。
第十条 存在以下情形之一的，审计委员会可以对离任人员启动离任审计：
（1）离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的；
（2）基于公司内部风险管理和合规监督需要；
（3）董事会或审计委员会认为必要的其他情形。
离职人员应当配合离任审计。审计完成后，审计委员会应当将审计结果向董
事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，不因离任变更或者豁免。董事、高级管
理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得
擅自变更或者豁免。公司有权要求其在离职审批完成前制定书面履行方案、承诺
及必要的配合措施；公司有权对承诺及未尽事宜履行情况进行跟踪监督，如承诺
人未按前述方案、承诺及配合措施履行的，公司有权要求承诺人赔偿由此产生的
全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密的保密义务在其辞任生效或
任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员负有的其
他义务的持续期间，相关聘任合同等未作规定的，应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董
事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第十四条 董事、高级管理人员持有公司股份或者其他具有股权性质的证券
的，应当遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定及本人持股
承诺（如有）。
第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、规范性文件
或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任
不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵、违反忠实义务或其他违反法律法规、规范性文件及公司相关制度情形的，董
事会应当召开会议，审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于
直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司对追偿金
额采取财产保全措施（如有）。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关要求和规定执行。本制度与相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定不一致的，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定
执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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