西安晨曦航空科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配
的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司
经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举产生的全体董事（包括独立董事和非
独立董事）、由公司董事会聘任的高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模、业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水
平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相
匹配；
（三）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相协调；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员的具体薪酬方案由公司董事会薪酬与考核
委员会根据董事、高级管理人员的职责、在公司生产经营中的作用、工作年限、
当地同类企业薪酬水平等因素研究并拟定，明确具体构成。
第五条 董事薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后提交股
东会批准，并予以披露；在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案经公司董事会批准后实
施，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级
管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司财务部门、相关人事主管等配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司独立董事领取固定津贴，津贴数额根据市场情况及双方意愿协
商，并由公司股东会审议决定。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使
职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考
核。
第八条 未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪
酬、津贴（股东会另有决议的除外），其因出席公司董事会、股东会的差旅费及依
据《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。在公司担任董事以外
职务的非独立董事根据所从事的具体岗位或担任的职务和实际负责的工作以及公
司相关薪酬制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，不另行领
取董事津贴。
第九条 在公司担任董事以外职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基
础薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分组成：
（一）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场
薪酬等因素确定的基础工资薪酬标准，并按月发放。公司可根据经营情况、市场
薪酬水平及个人表现等情况进行适时调整。
（二）绩效薪酬是根据个人岗位考核情况、公司经营目标完成情况等综合考
核结果确定，按照考核周期进行考核发放。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规
定，原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）公司可以对非独立董事、高级管理人员采取股权激励计划、员工持股
计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，
具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。
同时担任非独立董事和高级管理人员的，按照高级管理人员的标准领取薪酬，
不另行领取董事薪酬。
第十条 非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬、中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事
会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立
董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第四章 薪酬支付
第十一条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始发
放。独立董事津贴应按时发放，不得拖欠。
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员的基础薪酬一般应按月发放。绩
效薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。
第十三条 公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，其薪酬、津贴按其实际任期及履职考核结果计算并予以发放。
第十六条 公司应按照国家和公司的有关规定，在向董事、高级管理人员支付
薪酬、津贴时，统一依法代扣代缴个人所得税。
第十七条 公司按照相关规定为在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人
员缴纳社会保险和住房公积金。其中个人应承担的部分，由公司从其薪酬中代扣
代缴。
第五章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 止付追索
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，违反义务给公司造成损
失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关
行为发生期间已支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关要求和规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
西安晨曦航空科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
