徐州浩通新材料科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确徐州浩通新材料科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议
事方式和决策程序，保障董事会有效履职，提高董事会规范运作水平和科学决策效率，
维护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会及其下设专门委员会、董事、董秘及其他相关人员履
行与董事会会议相关的职责，规范董事会的召集、召开、表决、决议执行及信息披露
等活动。
第三条 董事会的议事和决策应遵循合法、合规、审慎、高效的原则，严格遵守法律法
规及《公司章程》的规定，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，尤其注重保护
中小投资者利益。
董事会成员应忠实履行职责，勤勉尽责，独立发表意见，不得利用职权谋取私利或损
害公司利益。
第四条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议。董事会应在《公
司章程》规定的职权范围内行使职权，不得越权决策；涉及股东会职权范围的事项，
应按规定提交股东会审议。
第二章 董事会组成与职责
第五条 公司董事会由 9 名董事组成，其中包括董事长 1 名、独立董事 3 名、职工董事
董事会可以根据股东会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会等专门委员会。专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第六条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会行使上述职权通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超
过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使以下职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规
和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）在董事会授权范围内，决定公司及全资子公司担保、授信等事项；
（六）决定与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的交易（提供担保、财务资助
除外），与关联法人发生的成交金额在 300 万元以下且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以下的交易（提供担保、财务资助除外）。
第八条 董事长不能履职或不履职的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行董事长职务。
第三章 会议召集与通知
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次定期会议，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行第一次会
议，每次定期会议间隔不得超过 6 个月。
出现以下情形之一的，应召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）1/2 独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履职或不履职的，由过半数董事
共同推举 1 名董事召集和主持；独立董事提议召开临时董事会会议的，应向董事会提
交书面提议，经全体独立董事 1/2 以上同意后，由董事长召集。
第十一条 提议召开临时董事会会议的，提议人应提交书面提议，载明提议理由及议案
内容。
第十二条 召集人应于定期会议召开 10 日前，通过直接送达、电子邮件、邮寄、传真
等方式向全体董事发出会议通知，通知应明确会议的日期、时间、地点、召开方式、
议题、会议联系人及联系方式、发出通知的日期等内容。
召集人应于临时会议召开 3 日前，以本条第一款规定的方式发出会议通知；情况紧急，
需尽快召开临时董事会会议的，可随时通过电话或其他口头方式发出通知，但召集人
应在会议上作出说明，并在会议记录中载明。
第十三条 定期会议通知发出后，如需变更会议时间、地点或增加、变更、取消议案的，
应在原定召开日前 3 日发出变更通知；不足 3 日的，应顺延会议日期或取得全体董事
认可。临时会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一
致认可，并做好相应记录。
通知以传真、电子邮件方式送出的，发送之日为送达日期；以专人送达方式送出的，
被送达人签收日期为送达日期；通过其他合法方式送达的，按相关规定确定送达日期。
会议通知应送达全体董事、董秘、列席会议的高管及其他相关人员。
第四章 出席与列席
第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
非董事总经理和董秘应当列席董事会会议。与所议议题相关的人员据需要列席会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十五条 董事应亲自出席董事会会议，确有特殊原因不能出席的，可书面委托其他董
事代为出席，并载明授权范围。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。1 名董事在 1 次董事会会
议上不得接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名，代
理事项、权限和有效期限，明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 董事会会议可采用现场、视频、电话或其他合法合规的方式召开。召开现场
会议时，董事本人在会议指定地点出席会议；在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非现场方式召
开的，以能确认董事身份并记录其表决意见的方式计算出席会议人数。
第五章 审议与表决
第十七条 会议表决实行 1 人 1 票，采取记名表决方式，表决意见分为同意、反对、弃
权 3 种。
表决可采用举手、书面、传真、电子邮件等方式进行投票，具体方式由主持人确定。
与会董事应明确表达表决意见，未选或选择 2 种以上意见的，主持人应要求其重新选
择；拒不选择的，视为弃权；中途离会不回且未作出表决的，视为弃权。
第十八条 会议应按议程逐项审议议案，董事有权对议案进行讨论、质询。
第十九条 董事与董事会决议事项所涉及的企业或个人存在关联关系的，应在会议召开
前主动向董事会书面报告关联关系情况，并回避表决，不得代理其他董事表决。
关联董事未主动回避的，其他董事可要求其说明情况并回避，召集人应按有关规定审
查该董事是否属于关联董事及是否应回避。
关联董事回避后，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无
关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
应回避的关联董事可参加议案讨论，就交易的产生原因、基本情况、是否公允合法等
作出解释和说明，但不得参与表决。
第二十条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。董事会根据公司章程的规定，
在其权限范围内审议担保事项、财务资助等章程规定的特殊事项时，除应经全体董事
的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第二十一条 表决结果应载明赞成、反对、弃权的董事人数及姓名，主持人应在表决结
束后当场宣布表决结果（非现场会议除外）。
第六章 会议记录与决议
第二十二条 董事会会议应有完整的会议记录，由董秘负责组织记录，记录人员应如实
记录会议情况，会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第二十三条 出席会议的董事、董秘和记录人员应在会议记录上签名；董事对会议记录
有不同意见的，可在签字时作出书面说明；董事既不签字确认，又不作书面说明的，
视为完全同意会议记录内容。
会议档案包括会议通知、议案材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录、决议
文件等，由董秘负责整理归档，保存期限不少于 10 年。
第二十四条 董事会会议形成决议的，应制作书面决议文件，载明会议召开的时间、地
点、召集人、出席董事人数、议案名称、表决结果及决议内容等。
决议文件应经出席会议的董事签字确认。
第七章 决议执行
第二十五条 董事会决议生效后，董事长应督促有关人员落实决议内容，明确执行责任
人、执行期限及具体要求。
第二十六条 董事会应对决议的执行情况进行跟踪监督。
第二十七条 如因客观情况发生重大变化导致决议无法执行或继续执行将损害公司利
益的，执行责任人应及时向董事会报告，说明情况并提出处理建议。
董事会应及时审议处理建议，如需变更或撤销原决议的，应按本规则规定的程序召开
董事会会议作出决议，必要时提交股东会审议。
第二十八条 董事会决议应按法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第二十九条 披露内容应包括董事会会议召开的时间、地点、召集人、出席董事人数、
议案名称、表决结果、决议内容及其他需要披露的信息。
涉及关联交易、对外担保、重大投资、重大资产重组等特殊事项的决议，还应按相关
规定披露专项说明及其他配套文件。
第八章 附则
第三十条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
各专门委员会应按《公司章程》及相应工作细则的规定履行职责。
专门委员会会议形成的提案或意见，应提交董事会审议决定。
第三十一条 本规则由董事会负责解释。未尽事宜及与法律法规、章程相冲突之处，按
有关法律法规及章程规定执行。
本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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