本人张继承，作为康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康芝药
业”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着
客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人因任期已近六年，于2025年12月9日公司召开2025年第一次临时股东大
会换届选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司任何职务。现将本人
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
张继承先生，1976年8月出生，中国国籍，硕士生导师，现任华南理工大学
副教授、法学院院长助理、法律系主任，兼任广州仲裁委员会仲裁员及珠海国
际仲裁院仲裁员、金发科技股份有限公司董事，于2019年12月获得深圳证券交
易所独立董事资格证书。
二、独立董事年度履职概况
(一）出席董事会、股东会情况
本人在任期内积极参加了公司召开的所有董事会、股东会，本着勤勉尽责
的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025年度，公司董事会、股
东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
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本人出席会议情况如下：
出席股东会会议
出席董事会会议情况
情况
实际 是否连续两次 召开股
独立董事 召开董事会 应出席 委托出席 缺席次 参加方 出席股东
出席 未亲自参加董 东会次
姓名 次数 次数 次数 数 式 会次数
次数 事会会议 数
张继承 6 6 6 0 0 否 通讯 2 2
（1）本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有非关联议案投赞成
票。
（2）年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
（3）年内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委
员会四个专门委员会。本人为公司第六届董事会提名委员会主任委员，薪酬与
考核委员会委员、审计委员会委员，于2025年12月9日届满离任，严格按照相关
法律法规的要求，出席了相关会议，积极履行了职责。各委员会2025年审议议
案情况如下：
（1）提名委员会
本人作为第六届提名委员会召集人，任期内主持参与公司共计2次提名委员
会会议，应出席会议2次，实际按时出席2次，具体审议内容如下：
①2025年2月21日，公司召开第六届董事会提名委员会2025年第一次会议，
会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》；
②2025年11月20日，公司召开第六届董事会提名委员会2025年第二次会议，
会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候
选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人
的议案》。
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（2）薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，共召开2次薪酬与考核委员会会议，严格按照《公司法》《上市
公司治理准则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行审议，具体审议内
容如下：
①2025年4月22日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年度第一
次会议，会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》；
②2025年6月3日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年度第二
次会议，会议审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。
（3）审计委员会
报告期内召开审计委员会共5次会议，本人应出席会议5次，实际按时出席5
次，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《董事会审计委员会实施细则》
进行审议，具体审议内容如下：
①2025年2月21日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年度第一次会议，
审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，对财务总监的聘任事项进行了
审议并发表同意意见；
②2025年4月22日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年度第二次会议，
审议通过了《2024年年度报告及摘要》《公司2024年度财务决算报告》《公司
《2024年度内部控制自我评价报告》《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》《审计监察部2024年度工作总结
和2025年度工作计划》《关于对年审会计师事务所2024年度履职情况评估及履
行监督职责情况的议案》《公司2025年第一季度报告全文》；
③2025年6月3日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年度第三次会议，
审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》；
④2025年8月25日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年度第四次会议，
审议通过了《公司<2025年半年度报告>及其摘要》《关于公司非经常性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项报告》；
⑤2025年10月22日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年度第五次会
议，审议通过了《公司2025年第三季度报告》全文及《2025年第三季度关联方
交易审计报告》。
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公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，参加了1
次独立董事专门会议，2025年4月22日，公司召开第六届董事会2025年第一次独
立董事专门会议，本人对《关于预计2025年度日常关联交易的议案》《关于2024
年度公司对外担保情况、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的议案》
进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
了解年度审计工作的进展情况及公司定期财务状况，仔细审阅了会计师事务所
对公司年报审计的工作计划及相关资料，督促会计师事务所及时、准确、客观、
公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会委员对会计师事务所的监督职责。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
任职期间，本人利用参加公司董事会、股东会等会议的时间及其他时间到
公司进行现场考察，与公司管理层、法务部保持联系，不定期通过电话、微信
等方式获悉公司重大事项的决策和进展情况，积极对公司经营管理提出建议。
关注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，以及传媒、网络对公司
的相关报道，掌握公司的营运动态。
公司高度重视对独立董事履职的支持，全力保障本人知情权，为履职创造
积极条件，无任何妨碍履职情形。管理层与本人保持良好、充分沟通，及时传
达行业信息及监管政策，使本人能充分了解公司内部情况，运用专业知识为管
理层提供合理建议。公司在召开相关会议前，严格依照《公司法》《公司章程》
等规定，及时向本人送达会议通知及详实资料，为本人客观审慎决策提供必要
支撑。
（五）在保护投资者权益方面所做的工作以及与中小股东的沟通交流情况
积极关注公司的信息披露工作，督促公司按照相关法律法规的要求严格执
行信息披露的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。通过
参加公司股东会、关注深交所“互动易”等交流平台等方式与中小股东进行沟
通交流，充分听取中小股东的意见和建议。
（六）培训和学习情况
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本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真
学习证监会、深交所下发的相关文件及公司提供的相关违法违规案例，积极参
加相关培训，及时掌握最新政策，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股
东合法权益的保护意识。
（七）行使独立董事特别职权的情况
核查的情况发生；
三、2025年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及
《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项
议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规
范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。2025年任职期间，本人重点关注事项如
下：
（一）应当披露的关联交易
预计2025年度日常关联交易的议案》。
本人认为，公司2025年度日常关联交易预计情况是因正常的生产经营需要
而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，因此同意
本次《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年
年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半
年度报告》《2025年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董
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事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的
审议和表决程序合法合规。此外，本人认为报告期内公司审议的重大事项均符合
相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所
公司于2025年6月6日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六
次会议审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》。该议案于2025
年6月30日经公司2024年度股东大会审议通过。
经认真核查和讨论，本人就上述等事项发表了明确的同意意见。
（四）聘任高级管理人员、提名董事
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》
等相关规定，公司董事会同意聘任李静女士为公司财务总监，任期自董事会审
议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。
经认真核查和讨论，本人就上述等事项发表了明确的同意意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
本人已认真审议年报中关于董事、高级管理人员薪酬的相关内容。2025年
公司根据相关法律法规修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》, 该议案
已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。
本人认为公司采用的董事及高级管理人员薪酬方案遵循了公司严格制定的
有关规章制度，充分考虑了公司的经营情况及行业地区薪酬水平，可以充分调
动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
（六）股权激励计划
公司于2025年4月25日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十
五次会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。根据公司《202
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理办法》的相关规定：
由于2023年限制性股票激励计划第二个归属期公司层面业绩未达标，公司
层面归属比例为0，作废处理第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票
经认真核查和讨论，本人就上述等事项发表了明确的同意意见。
四、总体评价
作为独立董事，本人始终遵循《公司法》《上市公司治理准则》和《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉履
行职责。积极参与公司决策，对各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各方
进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。本人利用自身的专业知识，独立、客
观、审慎地行使表决权，坚决维护公司和广大投资者的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：张继承
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