各位股东及股东代表：
本人作为康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康芝药业”）的
独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要
求，在2025年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。一方面，严格
审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范
运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的
审计工作及内部控制、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人2025年度
履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴清和先生，公司独立董事，中国国籍，1950年12月出生，教授、博士生
导师，曾先后任广州中医药大学讲师、副教授、教授。现任广州中医药大学教
授、博士生导师，康芝药业独立董事，同时兼任安徽广印堂中药股份有限公司
董事。2022年12月至今担任康芝药业股份有限公司独立董事。吴清和先生已获
得深圳证券交易所独立董事资格证书。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有
公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实
际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企
业有重大业务往来。本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业
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提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一）出席董事会、股东会情况
本人按时亲自出席了各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
出席会议具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东会会议情况
实际 是否连续两次
召开董事会 应出席次 委托出席 缺席次 召开股东会 出席股东会
独立董事姓名 出席 未亲自参加董 参加方式
次数 数 次数 数 次数 次数
次数 事会会议
吴清和 7 7 7 0 0 否 通讯 2 2
大经营决策事项均履行了相关审批程序，会议决议合法有效。本人严格按照相
关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，积极参加
公司董事会和股东会，均亲自出席会议，无缺席或连续两次未亲自出席会议的
情况。会前主动了解并获取做出决策所需要的资料，会上认真审议每项议案，
积极参与讨论并提出合理化建议。同时积极了解公司生产经营状况、内部控制
建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的
影响，并利用自己的专业知识和能力，对报告期内公司发生的日常运作情况、
定期报告、内部控制、利润分配、关联交易、关联方资金占用、对外担保、续
聘年度审计机构、提名独立董事及董事等事项发表了独立、客观、公正的意见，
为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了
公司的整体利益。本人认为，2025年度提交公司董事会的各项议案不存在损害
全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此对审议的非关联议案均投了赞成票，
无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
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公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委
员会四个专门委员会。本人为公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、
审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员，2025年12月9日，经公司
董事会换届，本人已获续聘为第七届董事会上述委员会同职务，继续担任薪酬
与考核委员会主任委员及其他委员会委员，严格按照相关法律法规的要求，出
席了相关会议，积极履行了职责。各委员会2025年审议议案情况如下：
（1）薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会召集人，本人主持参与公司共计2次薪酬
与考核委员会会议，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《董事会薪酬
与考核委员会实施细则》进行审议，具体审议内容如下：
①2025年4月22日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年度第一
次会议，会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》；
②2025年6月3日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年度第二
次会议，会议审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。
（2）审计委员会
报告期内召开审计委员会共6次会议，本人应出席会议6次，实际按时出席6
次，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《董事会审计委员会实施细则》
进行审议，具体审议内容如下：
①2025年2月21日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年度第一次会议，
审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》；
②2025年4月22日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年度第二次会议，
审议通过了《2024年年度报告及摘要》《公司2024年度财务决算报告》《公司
《2024年度内部控制自我评价报告》《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》《审计监察部2024年度工作总结
和2025年度工作计划》《关于对年审会计师事务所2024年度履职情况评估及履
行监督职责情况的议案》《公司2025年第一季度报告全文》；
③2025年6月3日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年度第三次会议，
审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》；
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④2025年8月25日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年度第四次会议，
审议通过了《公司<2025年半年度报告>及其摘要》《关于公司非经常性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项报告》；
⑤2025年10月22日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年度第五次会
议，审议通过了《公司2025年第三季度报告》全文及《2025年第三季度关联方
交易审计报告》；
⑥2025年12月9日，公司召开第七届董事会审计委员会2025年度第六次会议，
审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（3）提名委员会
出席3次，具体审议内容如下：
①2025年2月21日，公司召开第六届董事会提名委员会2025年第一次会议，
会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》；
②2025年11月20日，公司召开第六届董事会提名委员会2025年第二次会议，
会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候
选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人
的议案》；
③2025年12月9日，公司召开第七届董事会提名委员会2025年第三次会议，
会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》《关
于选举公司第七届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司高级管理
人员的议案》。
（4）战略委员会
出席2次，具体审议内容如下：
①2025年4月22日，公司召开第六届董事会战略委员会2025年度第一次会议，
审议通过了《2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
②2025年8月25日，公司召开第六届董事会战略委员会2025年度第二次会议，
审议通过了《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的议案》。
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本人对《关于预计2025年度日常关联交易的议案》《关于2024年度公司对外担保
情况、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的议案》发表了明确的同意
意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人积极与外审机构联系沟通，及时了解审计工作进展情况和会计师关注
的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；定期了解公司财务状
况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期
和不定期的检查和评估，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展
情况的汇报，监督公司内控制度的建设和执行。
（四）对公司进行现场调查的情况及公司配合独立董事情况
累计现场工作时间达到15个工作日，对公司海南基地、广州分公司开展多次实
地考察，与现场管理人员围绕生产、研发、市场运营等情况深入交流；通过与
监管部门沟通进一步明晰履职关注重点，后续对相关事项持续跟进督导。本人
通过实地考察、电话、微信等多种方式，与董事会秘书、证券事务代表、内外
部审计机构等保持充分交流沟通，定期了解公司经营状况、管理体系及内控制
度的建设与实施情况，就公司经营管理实际及未来发展战略，与经营管理层开
展深度交流探讨；重点对公司生产经营推进、董事会决议执行等情况进行核查，
及时掌握公司各重大事项进展，密切关注行业发展趋势及市场变化，充分运用
自身专业知识和行业经验，为公司经营管理积极建言献策，切实有效履行了独
立董事的职责。
公司高度重视对独立董事履职的支持，全力保障本人知情权，为履职创造
积极条件，无任何妨碍履职情形。管理层与本人保持良好、充分沟通，及时传
达行业信息及监管政策，使本人能充分了解公司内部情况，运用专业知识为管
理层提供合理建议。公司在召开相关会议前，严格依照《公司法》《公司章程》
等规定，及时向本人送达会议通知及详实资料，为本人客观审慎决策提供必要
支撑。
（五）在保护投资者权益方面所做的工作以及与中小股东的沟通交流情况
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露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准
确、完整、及时、公正，维护了公司和投资者利益；
营、财务管理、内部控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，对需经董事
会审议决策的重大事项，均事先仔细阅读相关资料，认真审核，独立、客观、
审慎地行使表决权，积极有效地履行了自己的职责。
投资者特别是中小股东对公司的疑问及诉求，广泛听取中小股东的意见和建议，
督促公司管理层在经营决策过程中充分考虑中小股东的利益，持续提升投资者
关系管理能力、通过多种渠道加强与公司股东特别是中小股东的交流。
（六）培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，认真学习中国证监会、证监局、深圳证券
交易所下发的相关文件及公司提供的相关违法违规案例，积极参加相关培训，
及时掌握最新政策，加深了对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构
和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对投资者
利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（七）行使独立董事特别职权的情况
审计、咨询或者核查的情况；
三、2025年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及
《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项
议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规
范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，
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切实维护公司和广大投资者的合法权益。2025年任职期间，本人重点关注事项如
下：
（一）应当披露的关联交易
预计2025年度日常关联交易的议案》。
本人认为，公司2025年度日常关联交易预计情况是因正常的生产经营需要
而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，因此同意
本次《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年
年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半
年度报告》《2025年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董
事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的
审议和表决程序合法合规。此外，本人认为报告期内公司审议的重大事项均符合
相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所
公司于2025年6月6日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六
次会议审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》。该议案于2025
年6月30日经公司2024年度股东大会审议通过。
经认真核查和讨论，本人就上述等事项发表了明确的同意意见。
（四）聘任高级管理人员、提名董事
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司
章程》等相关规定，公司董事会同意聘任李静女士为公司财务总监，任期自董
事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
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过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。
于聘任公司高级管理人员的议案》。根据董事长提名，聘任洪江游先生为公司
总裁，聘任林德新先生为公司董事会秘书。上述高级管理人员任期均为三年，
至第七届董事会任期届满为止。经公司总裁提名，公司聘任洪丽萍女士、林德
新先生为公司副总裁，聘任李静女士为公司财务总监。上述高级管理人员任期
均为三年，至第七届董事会任期届满为止。
经认真核查和讨论，本人就上述等事项发表了明确的同意意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
本人已认真审议年报中关于董事、高级管理人员薪酬的相关内容。2025年
公司根据相关法律法规修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》, 该议案
已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。
本人认为公司采用的董事及高级管理人员薪酬方案遵循了公司严格制定的
有关规章制度，充分考虑了公司的经营情况及行业地区薪酬水平，可以充分调
动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
（六）股权激励计划
公司于2025年4月25日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十
五次会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。根据公司《202
理办法》的相关规定：
由于2023年限制性股票激励计划第二个归属期公司层面业绩未达标，公司
层面归属比例为0，作废处理第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票
经认真核查和讨论，本人就上述等事项发表了明确的同意意见。
四、总体评价和建议
和要求，忠实地履行自己的职责，保持同公司董事会、经营管理层之间的积极沟通，
认真参与公司重大事项的审议决策，切实维护全体股东特别是中小投资者的权益。
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《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，积极履行独立董事义务，维护公
司和股东特别是中小投资者的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：吴清和
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