各位股东及股东代表：
本人郑欢雪，作为康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康芝药
业”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着
客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况总结
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郑欢雪先生，公司独立董事，中国国籍，1967年生，无境外永久居留权，
江西财经学院财会系会计专业学士，中国注册会计师、证券从业资格注册会计
师。2015年4月至2017年5月担任深圳前海百富源股权投资管理有限公司执行合
伙人,2018年1月至2019年3月任广州中汽九皋股权投资管理有限公司总裁助理，
广东浩阳会计师事务所经理。2016年12月23日至2019年12月19日，2022年12月
人于2003年1月获得深圳证券交易所独立董事资格证书。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是
公司前十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任
职、不在公司前五名股东单位任职。本人确认已满足适用的各项监管规定中对
于出任独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对
本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客
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观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、2025年度履职情况
(一）出席董事会、股东会情况
事项和其他重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。
会议，对各次董事会会议审议的相关非关联议案均投了同意票。
本人出席会议情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东会会议情况
实际 是否连续两次
召开董事会 应出席次 委托出席 缺席次 召开股东会 出席股东会
独立董事姓名 出席 未亲自参加董 参加方式
次数 数 次数 数 次数 次数
次数 事会会议
郑欢雪 7 7 7 0 0 否 通讯 2 2
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委
员会四个专门委员会。本人为公司第六届董事会审计委员会主任委员、薪酬与
考核委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员，2025年12月9日，经公司
董事会换届，本人已获续聘为第七届董事会上述委员会同职务，继续担任审计
委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，严格按照相关法
律法规的要求，出席了相关会议，积极履行了职责。各委员会2025年审议议案
情况如下：
（1）审计委员会
报告期内，作为审计委员会召集人，本人主持参与公司共计6次审计委员会
会议，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《董事会审计委员会实施细
则》进行审议，具体审议内容如下：
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①2025年2月21日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年度第一次会议，
审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，对财务总监的聘任事项进行了
审议并发表同意意见；
②2025年4月22日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年度第二次会议，
审议通过了《2024年年度报告及摘要》《公司2024年度财务决算报告》《公司
《2024年度内部控制自我评价报告》《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》《审计监察部2024年度工作总结
和2025年度工作计划》《关于对年审会计师事务所2024年度履职情况评估及履
行监督职责情况的议案》《公司2025年第一季度报告全文》；
③2025年6月3日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年度第三次会议，
审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》；
④2025年8月25日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年度第四次会议，
审议通过了《公司<2025年半年度报告>及其摘要》《关于公司非经常性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项报告》；
⑤2025年10月22日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年度第五次会
议，审议通过了《公司2025年第三季度报告》全文及《2025年第三季度关联方
交易审计报告》；
⑥2025年12月9日，公司召开第七届董事会审计委员会2025年度第六次会议，
审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，对财务总监的聘任事项进
行了审议并发表同意意见，同意聘任李静女士为公司财务总监。
（2）薪酬与考核委员会工作情况
报告期内召开薪酬与考核委员会共2次会议，本人应出席会议2次，实际按
时出席2次，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《董事会薪酬与考核委
员会实施细则》进行审议，具体审议内容如下：
①2025年4月22日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年度第一
次会议，会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》；
②2025年6月3日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年度第二
次会议，会议审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。
（3）提名委员会
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出席3次，具体审议内容如下：
①2025年2月21日，公司召开第六届董事会提名委员会2025年第一次会议，
会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》；
②2025年11月20日，公司召开第六届董事会提名委员会2025年第二次会议，
会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候
选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人
的议案》；
③2025年12月9日，公司召开第七届董事会提名委员会2025年第三次会议，
会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》《关
于选举公司第七届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司高级管理
人员的议案》。
（4）战略委员会
出席2次，具体审议内容如下：
①2025年4月22日，公司召开第六届董事会战略委员会2025年度第一次会议，
审议通过了《2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
②2025年8月25日，公司召开第六届董事会战略委员会2025年度第二次会议，
审议通过了《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的议案》。
本年应参加独立董事
亲自出席（次） 缺席（次） 备注
专门会议次数
本人对《关于预计2025年度日常关联交易的议案》《关于2024年度公司对外担保
情况、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的议案》发表了明确的同意
意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
工作计划、定期专项报告，听取工作汇报，及时了解公司审计部重点工作事项
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的进展情况，对促进内审人员业务水平和公司风险管理水平提供建议。在2024
年度财务报表审计期间，与会计师事务所就公司内部控制风险点、质量管控、
风险判断、审计时间安排、重点审计事项和关注要点等进行沟通和交流。
（四）对公司进行现场调查的情况及公司配合独立董事情况
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，结合公司实际
情况与自身履职需求进行现场办公15天，与公司管理层、业务部门进行深入交流，
了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积极发挥专
业特长，提出有益的意见和建议，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。
履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
公司高度重视对独立董事履职的支持，全力保障本人知情权，为履职创造
积极条件，无任何妨碍履职情形。管理层与本人保持良好、充分沟通，及时传
达行业信息及监管政策，使本人能充分了解公司内部情况，运用专业知识为管
理层提供合理建议。公司在召开相关会议前，严格依照《公司法》《公司章程》
等规定，及时向本人送达会议通知及详实资料，为本人客观审慎决策提供必要
支撑。
（五）维护投资者合法权益情况以及与中小股东的沟通交流情况
露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准
确、完整、及时、公正，维护了公司和投资者利益；
营、财务管理、内部控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，对需经董事
会审议决策的重大事项，均事先仔细阅读相关资料，认真审核，独立、客观、
审慎地行使表决权，积极有效地履行了自己的职责。
等方式，关注投资者特别是中小股东对公司的疑问及诉求，广泛听取中小股东
的意见和建议，督促公司管理层在经营决策过程中充分考虑中小股东的利益，
持续提升投资者关系管理能力、通过多种渠道加强与公司股东特别是中小股东
的交流。
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（六）培训和学习情况
法违规案例，并通过参加上市公司协会组织的“2025年度海南上市公司董事和
高级管理人员培训班”，加深了对相关法规的认识和理解，有助于切实加强对
公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
提升自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的
意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
（七）行使独立董事特别职权的情况
审计、咨询或者核查的情况；
三、2025年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及
《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项
议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规
范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。2025年任职期间，本人重点关注事项如
下：
（一）应当披露的关联交易
预计2025年度日常关联交易的议案》。
本人认为，公司2025年度日常关联交易预计情况是因正常的生产经营需要
而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，因此同意
本次《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年
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年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半
年度报告》《2025年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董
事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的
审议和表决程序合法合规。此外，本人认为报告期内公司审议的重大事项均符合
相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所
公司于2025年6月6日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六
次会议审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》。该议案于2025
年6月30日经公司2024年度股东大会审议通过。
经认真核查和讨论，本人就上述等事项发表了明确的同意意见。
（四）聘任高级管理人员、提名董事
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司
章程》等相关规定，公司董事会同意聘任李静女士为公司财务总监，任期自董
事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。
于聘任公司高级管理人员的议案》。根据董事长提名，聘任洪江游先生为公司
总裁，聘任林德新先生为公司董事会秘书。上述高级管理人员任期均为三年，
至第七届董事会任期届满为止。经公司总裁提名，公司聘任洪丽萍女士、林德
新先生为公司副总裁，聘任李静女士为公司财务总监。上述高级管理人员任期
均为三年，至第七届董事会任期届满为止。
经认真核查和讨论，本人就上述等事项发表了明确的同意意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
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本人已认真审议年报中关于董事、高级管理人员薪酬的相关内容。2025年
公司根据相关法律法规修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》,该议案已
经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。
本人认为公司采用的董事及高级管理人员薪酬方案遵循了公司严格制定的
有关规章制度，充分考虑了公司的经营情况及行业地区薪酬水平，可以充分调
动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
（六）股权激励计划
公司于2025年4月25日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十
五次会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。根据公司《202
理办法》的相关规定：
由于2023年限制性股票激励计划第二个归属期公司层面业绩未达标，公司
层面归属比例为0，作废处理第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票
经认真核查和讨论，本人就上述等事项发表了明确的同意意见。
四、总体评价和建议
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤
勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促
进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的
行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别
是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前
发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极
有效的配合和支持表示衷心感谢！
特此报告，谢谢！
独立董事：郑欢雪
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