深圳市民德电子科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、
法规及《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人及其他董事会任命的高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩相匹配，与市场同等职
位收入水平相符；
（二）责、权、利统一原则，公司内部各岗位的薪酬体现该岗位对公司的价
值高低、履行责任义务大小相符；
（三）短期与长期激励相结合的原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标
相符；
（四）激励与约束相结合的原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激
励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责
制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制订、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策和方案。公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授
权下，负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，明确薪酬确定依据和具
体构成。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成标准及发放
第七条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：公司独立董事不在公司领取薪酬或享受福利待遇，公司按
照《公司独立董事工作制度》的规定向独立董事发放津贴。独立董事津贴数额由
公司股东会审议决定。
独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责所必需的费用，
由公司承担。
（二）不在公司担任除董事外的其他任何工作岗位的非独立董事，不在公司
领取薪酬或津贴。
（三）在公司任职的非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，按高级管理
人员薪酬标准执行；同时兼任非高级管理人员职务的，按其所在的岗位及所担任
的具体职位以及与公司（包括子公司）签订的合同领取相应的薪酬，不另行领取
董事津贴。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
（一）基本薪酬：系满足其基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计
及标准确定主要考虑到岗位的价值。
（二）绩效薪酬：根据高级管理人员年度绩效考核完成情况给予的年度绩效
奖励，与公司年度经营绩效相挂钩。
（三）中长期激励包括年金、岗位分红、股权激励等。董事、高级管理人员
享受的符合国家规定的企业年金一并纳入薪酬体系统筹管理。薪酬与考核委员会
根据年度经营指标、绩效考核情况拟定股权激励计划等中长期激励，董事的中长
期激励由股东会审议批准，高级管理人员的中长期激励由董事会审议批准。
第九条 董事、高级管理人员的基本薪酬和绩效薪酬按高级管理人员的职责
分工、各岗位人员承担责任不同，按市场化、专业化的原则制定方案。
第十条 公司董事、高级管理人员月薪的发放按照公司工资制度执行。独立
董事津贴于股东会审议通过后按月发放。
公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的
有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬与公司利润完成率及目标责
任制考核结果挂钩，部分绩效薪酬应在年度报告披露和绩效评价后支付。公司薪
酬与考核委员会在当年度结束后根据经审计的财务数据、绩效评价标准、程序及
公司薪酬制度，结合高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行
绩效评价并审核确认。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算并予以发放。
第十三条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬调整
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战
略，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理人员履
职的积极性和创造性，为公司创造更高价值。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
薪酬与考核委员会可根据具体情况提出修订方案，调整方案需经过公司董事
会、股东会审议通过。
第十六条 如果公司经营结果与上年度相比出现异常波动，应区分管理、市
场和不可抗力等因素，由薪酬与考核委员会根据实际情况，对董事、高管人员的
薪酬进行必要的调整。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批并报公司董事会备案后，可
以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管
理人员薪酬的补充。
第五章 薪酬的止付与追索机制
第十八条 发生下列情形之一的，公司应当启动对相关董事、高级管理人员
未支付绩效薪酬及中长期激励的止付程序，并对已支付部分启动追索程序：
（一）公司因财务造假、会计差错等原因对财务报告进行追溯重述的；
（二）相关董事、高级管理人员因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构采取行政处罚、证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责、认定为不适
当人选的；
（三）公司内部审计、合规检查发现相关董事、高级管理人员存在严重违反
公司制度、损害公司利益行为的；
（四）相关董事、高级管理人员对公司发生的资金占用、违规担保、关联交
易违规等违法违规行为负有直接责任的；
（五）司法机关判决认定相关董事、高级管理人员在执行职务过程中存在故
意或重大过失，给公司造成损失的；
（六）公司董事会薪酬与考核委员会认定的其他应当止付或追索的情形。
第十九条 薪酬与考核委员会是止付与追索事项的责任认定机构，负责组织
对相关事实的调查、责任的认定、金额的核定及程序的执行。必要时，薪酬与考
核委员会可聘请会计师事务所、律师事务所等独立第三方机构出具专项核查意见。
第二十条 止付与追索按照以下程序执行：
（一）启动调查：薪酬与考核委员会在知悉相关事项后组织调查，明确事实
及责任人。
（二）通知与申辩：书面通知当事人，告知拟采取的止付或追索措施，当事
人可在十个工作日内提交申辩材料。
（三）委员会审议：委员会召开会议形成审议意见，明确止付或追索的金额
及执行方式。
（四）董事会决议：审议意见提交董事会审议并作出最终决议，相关董事回
避表决。
（五）执行与记录：由人力资源、财务部门执行止付或追回，相关情况留存
备查，并在年度薪酬报告中披露。
第二十一条 追索范围包括已支付的绩效薪酬、递延支付部分、中长期激励
等。公司可从未支付薪酬、递延款项或未来激励权益中直接扣减，或要求当事人
在规定期限内返还。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范
性文件以及公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及
公司章程的规定为准。
第二十三条 本制度由董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
