兰州庄园牧场股份有限公司
（梁琪）
各位股东及股东代表：
届董事会独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
《独立董事工作制度》的规定,忠实、勤勉、谨慎履职，在工作中保持充分的独
立性，切实维护公司和中小股东的利益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
梁琪，中国国籍，1969 年生。博士研究生学历，浙江大学、澳大利亚新南
威尔士大学访问学者。曾获甘肃省“陇原人才”称号，主要科研成果分别荣获甘
肃省科技进步一等奖、二等奖，甘肃省农牧渔业丰收一等奖，甘肃省农业科学技
术进步三等奖，主要教学成果获“甘肃省高等学校精品课程”。现任甘肃农业大
学教授、研究生导师，兼任甘肃省功能乳品工程实验室主任、甘肃省乳品行业技
术中心主任。2024 年 5 月 20 日任公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会的情况
东会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论。公司 2025 年度董事会、
股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均按照
规定履行了相关程序，合法有效。2025 年度出席会议的情况如下：
现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对出席的董事会会议审议的所有议案
均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人没有授权委托其他独立董
事出席董事会会议情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司第五届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，积极
参与会议，均没有委托出席或缺席情况。2025 年度履职情况如下：
会议 召开次数 出席（次） 缺席（次）
董事会审计委员会 10 10 0
董事会薪酬与考核委员会 1 1 0
独立董事专门会议 5 5 0
本人对提交董事会专门委员会审议的议案均投出赞成票，未对公司任何事项
提出异议。
本人作为独立董事，会同其他独立董事共同召集独立董事专门会议，就有关
重大事项做出深入细致的讨论，并形成会议意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司审计委员会委员，定期听取公司内部审计部门及会
计师事务所对相关事项的汇报，切实履行审计委员会和独立董事职权。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作
制度》的规定认真勤勉地履行职责，对公司生产经营、募集资金使用等潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，通过参加公司股东
会等方式，主动倾听中小股东的意见与诉求，保护中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况
事管理办法》和《公司章程》等法律法规规定的现场工作时长。除按时出席公司
董事会、股东会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议外，本人结合自
身的专业知识和工作经验，了解公司生产经营情况、财务状况、密切关注行业政
策调整及市场环境变化对公司经营发展的影响，为公司重大决策提供独立、客观、
公正的判断意见，切实履行独立董事的监督与指导职责。
报告期内，本人出席公司“西北特色资源在乳制品工业化中重大关键技术的
创新与应用”等项目专题推进会，围绕项目的核心任务等与公司其他相关部门、
相关企业负责人进行深入交流。通过甘肃农业大学与公司围绕“产学研深度融合”
主题开展座谈交流活动，实地考察了庄园乳业生产基地，深入了解乳制品从原奶
检测、产品研发、智能化生产到成品仓储的全流程生产工艺。
同时，积极参加公司组织开展的主题为“上市公司治理与证券监管重点制度
及典型案例解析”的专题培训，聚焦新“两法”修订核心要义，系统解读上市公
司治理规范、资本运作、信息披露、中小股东权益保护等关键领域制度变化，结
合并购重组等典型案例，深入剖析违法信息披露、内幕交易等违规行为的法律责
任与防范要点。
（六）公司配合履职情况
在 2025 年度履职期间，公司董事会、经营管理层及相关工作人员给予了积
极有效的配合与支持，及时、详尽地提供了履职所需的各类资料，助力本人全面
掌握公司生产经营的实时动态。公司董事会在做出重大决策前，均充分征求本人
的意见，不存在妨碍独立董事履职的情形。
立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股东
征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
三、履职重点关注事项的情况
报告期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作
制度》的规定切实履行独立董事职责，对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，确保董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益。本人在报告期内履职重点关注事项具体情况
如下：
（一）应当披露的关联交易
的商业交易行为且均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益
的行为。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不存在公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情
况
报告期内，本人通过董事会审计委员会对公司的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相
关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2025 年度审
计机构以及内部控制审计机构。本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情
况。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正的情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
公司<2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》，公司董事、高
级管理人员薪酬是依据公司所处的行业薪资水平和公司规模，结合公司实际情况
确定的，有利于促进公司经营发展，不存在损害公司股东利益的情形，审议程序
符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参考国内同行业上市公
司董事、监事和高级管理人员的薪酬水平、结合公司实际经营情况，对公司董事、
监事及高级管理人员的 2025 年度薪酬方案进行了审核，认为该方案符合公司目
前经营管理的实际现状，与公司当前生产经营规模相适应，符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，有利于强化公司董事、监事、高级管理人员
勤勉尽责，并提请董事会审议。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就等情况
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就等情形。
四、总体评价和建议
极参加公司股东会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股
东的合法权益，始终审慎、客观地行使表决权。同时，主动加强相关法律法规与
规章制度的学习，不断提升维护公司及广大投资者合法权益的履职能力。
独立董事的要求，进一步深化与公司董事会、经营管理层的沟通协作，切实维护
公司整体利益与全体股东的合法权益，强化履职担当，充分发挥独立董事的监督
与参谋作用。
独立董事：梁琪
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